⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  将“租壳”的类承包模式引入到资本运作中，创业板公司天晟新材算是开了A股先河。

  其实，天晟新材的运作模式并不复杂：公司四大核心高管向PE机构——杭州顺成协议转让少许股权（6.14%），同时再将所持23.81%股权对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成。据此，享有天晟新材29.95%权益股份的杭州顺成摇身变为控股股东，并将改组上市公司董、监事会，全面主导上市公司后续资产收购计划。由于委托权未来可撤销，故上述交易本质相当于杭州顺成“租用”了天晟新材这一上市平台来实施资本运作。

  毋庸置疑，犹如当年家庭联产承包责任制带来的开创性意义一样，市场化的运作模式，能够最大限度地提升承包户的积极性与创造性。

  天晟新材近年来业绩表现差强人意，2013年业绩亏损近7000万元。面对这一窘况，公司主要股东欲借PE之力筹谋转型脱困，亦在情理之中，其出发点也符合全体股东的利益。但作为一种创新模式，“PE当家”这一大胆的运作思路难免会引发外界的担忧。

  所谓“术业有专攻”，PE机构以资本运作见长，相较于产业资本丰富的运营管理经验，PE尤其是一些小型PE机构能否驾驭好上市公司这辆“大车”值得一问。回到天晟新材的案例，天晟新材的新任掌门赵兵，此前主要在一些网站、企业担任工程师、研发经理等职务，在公司经营管理方面似乎没有太多的经验。外界不禁发问：赵兵如此胸有成竹，是否早已安排了资本运作棋局，受让股份只是低价吸收部分筹码。而他能说服上市公司一众高管交出控股权，一定讲了一个非常美妙的故事。

  再者，PE机构具有天生的逐利性。如果说产业资本是一步步扶持上市公司壮大，以实现后者长期可持续发展的话，那么PE资本的核心目标则是通过并购整合等资本运作来改善上市公司基本面，待上市公司价值提升后再高位套现退出，投资策略相对“短视”。在此背景下，PE接管上市公司所主导的资本运作，很可能并不出于产业整合、发挥协同效应之需要，而是单纯追逐热点，靠概念包装来刺激股价，进而为日后高价减持铺路，一旦如此，将严重“透支”上市公司未来发展，颇有“拔苗助长”的意味。

  对PE机构而言，天晟新材“租壳”模式的一大优点即是低成本。不考虑委托权因素，杭州顺成实质仅花了一点钱收购了6.14%股权，就拿下了天晟新材这个壳，且实现了对上市公司的全面掌控。基于此，该种模式未来也极有可能被其他PE机构或上市公司所效仿。

  因此，“租壳”模式是一把双刃剑。若运用得当，可实现上市公司、PE机构、中小股东等多方共赢的局面；但若不加约束引导令其“放任自流”，又极可能成为各路资本利益寻租的新手法。其中可能产生的一个结果是，上市公司通过“租壳”方式引入A机构，后者主导收购外部资产，“帮助”标的资产股东达成资产证券化构想，待资产收购完成、股价大幅上涨后，A机构交回委托权并实现高位套现，而收回控制权的上市公司大股东亦可趁机高价减持部分股权，然后再寻找下一家拥有资源的B机构……如此往复，这种模式将彻底沦为资本游戏。

  从另一角度看，真正控制公司的上市公司管理层，主动交出控股权由第三方运营上市公司，一边还打着高位套现的小算盘，是否也是一种不作为？