证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-058

  江苏江淮动力股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2014年10月20日以书面方式发出，会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  一、审议通过《公司2014年第三季度报告正文和全文》；

  具体内容请见公司于同日公布的《公司2014年第三季度报告正文》及《公司2014年第三季度报告全文》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

  公司根据财政部2014年修订及新颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体会计准则及《企业会计准则—基本准则》的规定进行会计政策变更，并根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》追溯调整会计报表的相关项目金额。公司此次会计政策变更符合相关规定，本次会计政策变更及追溯调整对公司2013年度及本年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  具体内容请见公司于同日公布的《关于会计政策变更的公告》（2014-060）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》；

  同意公司于2014年10月23日与新疆东银能源有限责任公司（以下简称“东银能源”）签订的《利润补偿协议》。协议约定：若明鑫煤炭2014年实现的净利润低于9000万元、2015年实现的净利润低于9000万元，东银能源承诺以现金补足利润差额，并在明鑫煤炭年度审计报告出具日后30日内支付给本公司，作为本公司收购明鑫煤炭100%股权价款的调整。此举可降低公司收购成本以及进行合理税务筹划。

  根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方及关联方应回避表决。故关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士对本议案回避了表决。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日公布的《关于与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的公告》（2014-061）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司章程修正案》；

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的文件规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的相应条款进行修改。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日公布的《江苏江淮动力股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》；

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的文件规定，同意对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日公布的《江苏江淮动力股份有限公司股东大会议事规则修正案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于全资子公司开展远期结汇的议案》；

  基于对2015年外汇市场预判及公司2015年外汇回款金额预测，同意公司之全资子公司盐城市江动汽油机制造有限公司2015年度开展总额不超过3,600万美元的远期结汇、江苏江动集团进出口有限公司2015年度开展总额不超过5,000万美元的远期结汇，以规避外汇结算和汇率波动的风险，实现套期保值的目的。

  授权公司经营层在上述额度内根据实际情况安排办理具体业务。独立董事发表了同意开展该业务的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日公布的《关于全资子公司开展远期结汇的公告》（2014-062）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于2014年11月13日召开公司2014年第三次临时股东大会。

  具体内容请见公司于同日公布的《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》（2014-063）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2014-060

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  （一）变更原因及变更日期

  1、财政部于2014年1月26日起相继修订并新颁布了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、财政部于2014年6月20日修订并颁布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  3、2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，并自公布之日起施行。

  （二）变更前后采用的会计政策

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该会计政策的变更对公司合并财务报表的影响如下：

  单位：元

  ■

  本次调整仅对公司合并财务报表2013年末的长期股权投资和可供出售金融资产科目产生影响，对2013年末的资产总额、负债总额、所有者权益合计及2013年度净利润不产生影响。

  2、其他各项会计政策的变更对公司2013年度及本年度财务报表无重大影响。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十五日

  股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2014-061

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于与新疆东银能源有限责任公司签订

  《利润补偿协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年10月23日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”、“江淮动力”）与新疆东银能源有限责任公司（以下简称“东银能源”）签订《利润补偿协议》，同意修改双方于2012年签订的《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权收购合同》中关于利润补偿的条款，具体内容如下：

  一、原承诺及履行情况

  2012年10月，公司与东银能源签订《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权转让合同》，合同中转让方东银能源承诺：“若明鑫煤炭2013年实现的净利润低于8000万元、2014年实现的净利润低于9000万元、2015年实现的净利润低于9000万元，转让方承诺以现金补足利润差额，并在明鑫煤炭年度审计报告出具日后30日内一次性支付给明鑫煤炭。”具体内容请见公司于2012年10月12日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网公布的《关于收购股权暨关联交易的公告》（2012-040）。

  履行情况：东银能源对明鑫煤炭2013年的利润补偿已履行完毕。

  二、承诺变更情况

  2014年10月23日，公司与东银能源签订《利润补偿协议》，协议约定：若明鑫煤炭2014年实现的净利润低于9000万元、2015年实现的净利润低于9000万元，东银能源承诺以现金补足利润差额，并在明鑫煤炭年度审计报告出具日后30日内支付给江淮动力，作为江淮动力收购明鑫煤炭100%股权价款的调整。

  三、变更原因及对公司的影响

  将明鑫煤炭利润补偿款的补偿对象由明鑫煤炭变更为江淮动力，一是可以降低公司的收购成本，二是公司目前尚处于高新技术企业认定有效期内，在符合条件的情况下可享受15%的企业所得税优惠税率。故本次补偿对象的变更有利于公司进行合理税务筹划，未影响原利润补偿的实施，亦符合公司和中小股东的利益。

  四、审议程序

  1、公司第六届董事会第十九会议审议通过《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了表决。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将该议案提交董事会会议审议，并就该议案发表了独立意见。

  2、公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》，监事会并就该议案发表了专项意见。

  3、本事项尚须提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  我们审核了公司此次与新疆东银能源有限责任公司签订的《利润补偿协议》，该协议是对新疆东银能源有限责任公司未履行完毕承诺的部分内容的修改，本次修改是将原承诺中利润补偿金的补偿对象变更为本公司，以降低收购成本和进行合理税务筹划，未改变原承诺中的净利润承诺金额、利润补偿期限及补偿方式。在审议该议案时，涉及承诺方及其关联方的关联董事根据规定在表决过程中进行了回避，也未代表非关联董事行使表决权。

  本议案的审议内容及审议程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。

  综上所述，我们同意《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司此次与新疆东银能源有限责任公司签订的《利润补偿协议》，是将新疆东银能源有限责任公司未履行完毕承诺中的利润补偿款的补偿对象由巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司变更为本公司。此次修改是为了实现公司合理税务筹划以及降低收购成本，符合公司利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的行为。

  因此监事会同意公司与新疆东银能源有限责任公司签订《利润补偿协议》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  4、利润补偿协议。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十五日

  股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2014-062

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于全资子公司开展远期结汇的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、业务履行的表决程序

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司开展远期结汇的议案》。

  该议案不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

  二、业务主要内容

  公司全资子公司盐城市江动汽油机制造有限公司（以下简称“汽油机公司”）、江苏江动集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）2015年拟开展的远期结汇业务与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。授权公司经营层根据实际情况安排办理具体业务。

  1、远期结汇品种

  拟开展的远期结汇的外汇币种为美元，交割期与销售收入回款期匹配，且金额小于预测外汇回款金额。

  2、业务期间和远期结汇金额

  两公司基于对自身2015年外汇回款金额预测，汽油机公司2015年度拟开展总额不超过3,600万美元的远期结汇，进出口公司2015年度拟开展总额不超过5,000万美元的远期结汇。两公司将根据外汇市场的波动、自身业务开展情况以及对未来的预判，与境内金融机构签订具体远期结汇合同。

  3、预计占用资金

  开展远期结汇，两公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将各自使用两公司的自有资金或抵减金融机构对该公司的授信额度。

  三、开展远期结汇的必要性

  2013年公司出口创汇约1.9亿美元，2014年1-9月公司出口创汇约1.2亿美元，汽油机公司和进出口公司作为公司进出口业务的主要载体，其销售收入的主要结算货币为美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩造成影响。目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范措施。根据汽油机公司及进出口公司2015年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2015年拟继续操作远期结汇。

  四、业务前期准备

  1、公司已制订《远期外汇交易管理制度》，明确了公司进行远期外汇交易的审批流程、操作流程、风险管理、后续管理等相关内容。

  2、公司及子公司已配备专门人员操作远期结汇，相关人员均已了解该业务的特点及风险，严格执行远期结汇业务的操作和风险管理制度。

  五、业务风险分析

  1、汇率波动风险：两公司拟开展的是与主营业务相关的远期结汇业务，国内外经济形势的变化将会影响汇率的波动，进而将会影响远期结汇合约的盈亏。

  2、回款预测风险：两公司根据经营计划对销售回款进行预测。实际经营过程中，公司经营和市场情况可能会和预测发生偏差，造成外汇回款不足或是不能按期回款的情形，导致延期交割或无法交割。

  六、业务风险管理策略

  汽油机公司和进出口公司开展的远期结汇均有出口业务背景，目的是套期保值、降低结汇风险及成本。公司已配备专门操作人员，制订了风险管理制度，在发生汇率剧烈波动时，将及时制订应对方案，降低风险。

  两公司拟开展的远期结汇总交易金额低于公司外汇回款预测金额，同时两公司将加强应收账款的管理，积极采取有效措施催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。公司实施对远期结汇合约持续监控，一旦出现延期交割或无法交割的风险，将尽快制订应对预案，控制风险。

  七、公允价值分析及会计核算原则

  1、公允价值分析：公司开展的远期结汇，市场成交活跃，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认公允价值。

  2、会计核算原则：公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的远期结汇进行确认、计量及会计核算。

  八、独立董事意见

  为规避汇率风险实现套期保值的目的，公司之子公司盐城市江动汽油机制造有限公司2015年拟开展总额不超过3,600万美元的远期结汇、江苏江动集团进出口有限公司2015年拟开展总额不超过5,000万美元的远期结汇，该业务与其日常经营需求紧密相关，拟开展额度占预测外汇回款比例合适，符合有关法律、法规的规定，且公司制定了《远期外汇交易管理制度》，有利于加强风险管理和控制。该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意《关于全资子公司开展远期结汇的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十五日

  证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-063

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决议，公司董事会定于2014年11月13日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2014年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2014年11月13日（星期四）14：00

  （2）网络投票时间

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2014年11月13日的交易时间：即9：30－11：30和13：00-15：00；

  通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年11月12日15：00至2014年11月13日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6、会议股权登记日：2014年11月7日（星期五）

  7、会议出席对象：

  （1）2014年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项已经公司董事会和监事会审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：

  1、《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》，承诺相关方及关联方将回避表决；

  2、《公司章程修正案》，本议案需股东大会以特别决议通过；

  3、《公司股东大会议事规则修正案》；

  4、《关于全资子公司开展远期结汇的议案》。

  上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请详见公司2014年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的第六届董事会第十九次会议决议公告、第六届监事会第十二次会议决议公告和相关文件。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

  （2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

  （3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

  2、现场会议登记地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼证券部

  通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号江苏江淮动力股份有限公司证券部

  邮政编码：224003

  传 真：（0515）88881816

  3、现场会议登记时间：现场登记时间为2014年11月12日9：00-11：30和13：30—16：30。信函或传真方式进行登记须在2014年11月12日16：30前送达或传真至公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用深交所交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月13日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。

  （2）投票代码：360816。

  （3）投票简称：江动投票。

  （4）在投票当日，“江动投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，4.00元代表议案4。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，对应的申报价格为100元。

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④ 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月12日15:00，结束时间为2014年11月13日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：孙晋 张玮敏

  联系电话：(0515) 88881908

  联系传真：(0515) 88881816

  2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

  ■

  附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

  本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  委托人股东账号：

  委托人持有股份数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-064

  江苏江淮动力股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年10 月20日以书面方式发出召开第六届监事会第十二次会议的通知，并于2014年10月24日在公司三楼东会议室召开此次会议。本次会议由监事会主席文学干先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容：

  一、审议通过《公司2014年第三季度报告正文及全文》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于公司与新疆东银能源有限责任公司签订<利润补偿协议>的议案》。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  监事会意见：公司此次与新疆东银能源有限责任公司签订的《利润补偿协议》，是将新疆东银能源有限责任公司未履行完毕承诺中的利润补偿款的补偿对象由巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司变更为本公司。此次修改是为了实现公司合理税务筹划以及降低收购成本，符合公司利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的行为。

  因此监事会同意公司与新疆东银能源有限责任公司签订《利润补偿协议》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  江苏江淮动力股份有限公司监事会

  二〇一四年十月二十五日