第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-065
吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2014年10月18日向各董事发出，会议于2014年10月24日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜先生主持，审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第三季度报告》。
《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。
《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的议案》。
公司董事会同意对募集资金项目年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目的投资额度进行调整，对人参饮片加工项目的实施进度进行调整。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于益盛药业调整募集资金项目投资额度及实施进度的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的议案》。
由于扩建省级研发中心项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公司固定资产折旧、管理费用等不必要的额外支出。为了避免项目继续实施可能给公司带来的不利影响，更好的保护投资者利益，公司董事会经审慎研究，同意终止实施扩建省级研发中心项目。本项目的终止，不会对公司新产品、新技术开发造成不利影响。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于益盛药业终止实施“扩建省级研发中心项目”的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。《公司章程修订对照表》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》。
根据《公司章程》相关条款的修订内容，公司对《融资与对外担保管理办法》进行了修订。修订后的《融资与对外担保管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于孙晓波先生向公司董事会申请辞去第五届董事会独立董事，公司董事会提名增补常秋萍女士（简历见附件1）为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会批准之日起至第五届董事会届满为止。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式反馈意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
参照市场薪酬水平并结合公司具体情况，公司拟将独立董事薪酬标准由原来的人民币2万元/年调整为人民币3万元/年。公司独立董事发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》。
公司董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司集安支行和中国建设银行股份有限公司通化分行分别申请不超过10,000万元流动资金贷款，合计20,000万元，用于购买原材料和日常经营所需流动资金。上述贷款为信用借款，贷款期限一年，并授权财务总监毕建涛先生全权办理贷款手续。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月12日下午14时在公司四楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于对相关事项发表的独立意见；
3、民生证券股份有限公司关于益盛药业调整募集资金项目投资额度及实施进度的核查意见；
4、民生证券股份有限公司关于益盛药业终止实施“扩建省级研发中心项目”的核查意见。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日
附件：
常秋萍，女，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学硕士学位。历任吉林省高等公安专科学校教师、长春安居律师事务所律师，现任吉林开晟律师事务所合伙人、长白山旅游股份有限公司独立董事。
常秋萍女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-066
吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第九次会议通知以当面送达、电话的方式于2014年10月18日向各监事发出，会议于2014年10月24日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席肖波华先生主持，审议并通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第三季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核吉林省集安益盛药业股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的议案》。
公司监事会成员一致认为：公司本次对募集资金项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并同意提交股东大会审议表决。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的议案》。
公司监事会成员一致认为：公司本次终止实施“扩建省级研发中心项目”，是基于对公司目前研发实际需求及该项目实际状况的充分分析后而做出的决策，充分保证了募集资金使用效率，维护了广大股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定。监事会同意公司终止实施“扩建省级研发中心项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经审核，监事会认为，公司对《公司章程》的修订符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求，不存在损害公司、中小股东利益的情况。
五、备查文件
第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司监事会
二○一四年十月二十四日
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-068
吉林省集安益盛药业股份有限公司关于终止
发行股份及支付现金购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
一、本次发行股份及支付现金购买资产事项历程
公司于2014年3月31日开市起临时停牌，并于2014年4月1日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
2014年4月4日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，并分别于2014年4月8日、4月15日、4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。
2014年4月28日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，并分别于2014年4月29日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月5日、6月12日、6月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。
2014年6月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《吉林省集安益盛药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。公司披露相关文件后，公司股票自2014年6月27日开市起复牌。
自预案披露以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资产的各项事宜。
二、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告后，公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项所涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作。现由于交易各方对标的资产的核心交易条款存在分歧，经过充分沟通和反复协商后，仍未能就合作方案实施的具体事宜达成一致意见，为了保护广大投资者的利益，经审慎研究，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
三、终止本次发行股份购买资产审议情况
2014年10月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，会议决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止发行股份及支付现金购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-069
吉林省集安益盛药业股份有限公司关于调整
募集资金项目投资额度及实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,760万股，发行价格为每股人民币39.90元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,101,240,000.00元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币1,039,221,172.21元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1040号《验资报告》审验确认。
（二）本次调整募集资金投资项目的原实施计划
单位：人民币万元
■
（三）本次调整募集资金投资项目的实施进度
截止2014年9月30日，本次募集资金投资项目的实施进度如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金投资项目投资总额和实施进度调整情况
（一）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的原因
1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目调整投资额度的原因
本项目可行性研究报告于2010年编制完成，但根据国家药监局发布的2010版药品生产质量管理规范的要求，公司对项目建设方案作了相应调整并拟新征部分土地，因新征用地涉及的地上物搬迁等问题进展缓慢，经2012年度股东大会审议，同意将本项目达到可使用状态的时间由2013年2月调整至2014年10月。
截至本公告日，由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，为保证项目的顺利实施，满足市场需求，公司已结合厂区布局并根据2010版药品生产质量管理规范的要求，利用公司自有土地进行项目建设，并对原固体制剂生产车间进行扩能改造。同时，公司利用自身的技术优势和经验，将对上述两部分工程进行优化整合与调整。因此，使得本项目在原建设规模不变的情况下，投资总额下降，节约了部分募集资金。
2、人参饮片加工项目调整实施进度的原因
本项目计划达到预定可使用状态日期为2014年12月31日，建设地点位于集安市云水路与悦江路之间、民桥街西侧，建设用地为新征土地。截至本公告日，新征土地的征用工作由于地上物搬迁等原因仍未完成，导致本项目土建工程未能按照原计划如期开工。目前，本项目主要设备的选型和购置工作已基本完成，公司正积极寻求途径解决土地问题，使项目尽快开工建设并早日投入生产。
基于以上情况，公司拟对本项目的实施进度进行调整。
（二）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的具体内容
■
（三）本次调整对公司经营的影响
本次调整是根据公司募集资金投资项目实际进展情况而实施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影响。本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将积极合理调配现有资源，采取相应措施保证项目尽快实施完成。
三、预计节余募集资金的管理和使用计划
根据调整后项目投资计划，预计年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目可节余募集资金7,676.27万元。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行管理和使用，审慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，提升经营效益。
四、本次调整的决策程序和保荐机构意见
（一）董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事核查后，对该事项发表意见：本次募集资金投资项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该募集资金投资项目调整的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意对上述募集资金投资项目进行调整，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会核查后，发表意见：本次对募集资金项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意提交股东大会审议表决。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司调整募集资金项目投资额度及实施进度的核查意见》，核查意见认为：益盛药业本次调整募集资金投资项目总额及实施进度的相关议案已经益盛药业董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。本次调整募集资金投资项目总额及实施进度，符合益盛药业实际经营的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害益盛药业及投资者利益的情形。民生证券对益盛药业本次调整实施计划无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于对相关事项发表的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于益盛药业调整募集资金项目投资额度及实施进度的核查意见。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-070
吉林省集安益盛药业股份有限公司关于终止
实施“扩建省级研发中心项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司章程等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,760万股，发行价格为每股人民币39.90元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,101,240,000.00元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币1,039,221,172.21元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1040号《验资报告》审验确认。
截止2014年9月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：人民币万元
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（二）拟终止实施的“扩建省级研发中心项目”的投资计划和实际投资情况
公司拟终止募集资金投资项目“扩建省级研发中心项目”（以下简称“本项目”）的实施。按原募集资金投资计划，本项目拟投入资金3,505.26万元，全部为固定资产投资。建设目的在于为公司未来发展提供基础性研究支持，满足公司新产品开发和新技术、新工艺应用的需求，其本身不直接产生经济效益。
2013年5月8日公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，同意将本项目的建设完成时间调整至2014年10月。
截止2014年9月30日，本项目累计已投入募集资金5,084,635.00元，占计划投资额的14.51%，剩余募集资金29,967,965.00元，其中项目已签订待支付合同金额为1,125,595.00元。
二、终止实施的“扩建省级研发中心项目”的原因
本项目原计划建设地点为公司厂区院内，2012年公司结合现有生产线现状以及厂区布局情况，对厂区布局进行了重新规划和调整，拟将本项目建设地点调整至公司南侧新征用地。
截至本公告日，由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，项目土建部分已停滞。为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公司固定资产折旧、管理费用等不必要的额外支出。
为了避免项目继续实施可能给公司带来的不利影响，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，履行相关程序后终止本项目。本项目的终止，不会对公司新产品、新技术开发造成不利影响。
三、终止本项目对公司生产经营的影响及募集资金余额的使用安排
（一）终止该项目对公司生产经营产生的影响
本次终止实施本项目，系根据项目实际情况作出的决定，有利于更好地维护公司和投资者的利益。公司董事会将审慎论证，结合公司发展规划、实际经营需要，对本项目目前已投入形成的资产进行合理的安排使用，提升资金使用效率。
因本项目本身不直接产生经济效益，公司终止实施本项目后，不会对公司经营业绩产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（二）该项目募集资金余额的使用安排
截止2014年9月30日，本项目募集资金余额为29,967,965.00元，扣除项目已签订待支付合同金额1,125,595.00元后，剩余募集资金28,842,370.00元。项目终止后，公司将根据实际生产经营的需要，对该项目的募集资金余额进行科学、合理的后续安排，审慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，提升经营效益。
四、终止实施“扩建省级研发中心项目”的决策程序和保荐机构意见
（一）董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事核查后，对该事项发表意见：公司终止实施“扩建省级研发中心项目”是根据项目实际情况作出的决定，符合公司目前的经营现状，有利于更好地维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意终止实施“扩建省级研发中心项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会核查后，发表意见：本次终止实施“扩建省级研发中心项目”，是基于对公司目前研发实际需求及该项目实际状况的充分分析后而做出的决策，充分保证了募集资金使用效率，维护了广大股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定。监事会同意公司终止实施“扩建省级研发中心项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司终止实施“扩建省级研发中心项目”的核查意见》，核查意见认为：益盛药业终止实施“扩建省级研发中心项目”的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。终止实施“扩建省级研发中心项目”符合公司实际经营的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金的使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对益盛药业终止实施“扩建省级研发中心项目”表示无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于对相关事项发表的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于益盛药业终止实施“扩建省级研发中心项目”的核查意见。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-071
吉林省集安益盛药业股份有限公司关于召开
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开了第五届董事会第十二次会议决议，会议决定于2014年11月12日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年11月12日（星期三）下午14:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月11日15:00至2014年11月12日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象：
1、于2014年11月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的北京国枫凯文律师事务所的律师。
（七）会议地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的议案》；
2、《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
6、《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；
7、《关于调整独立董事薪酬的议案》；
8、《关于向银行申请流动资金贷款的议案》。
注：上述议案中1、2、6三项议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，议案3《关于修订<公司章程>的议案》须以特别决议审议通过。
上述议案的内容详见2014年10月25日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2014年11月10日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。
（二）登记时间：2014年11月10日至11月11日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。
（三）登记地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部 (邮编134200)。
（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码： 362566。
2、投票简称：益盛投票。
3、投票时间：2014年11月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“益盛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月11日下午3：00，结束时间为2014年11月12日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
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（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林省集安益盛药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0435—6236050
传真：0435—6236009
联系地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部办公室。
邮编：134200
联系人：李铁军、丁富君
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。
六、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日
附件：
吉林省集安益盛药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
吉林省集安益盛药业股份有限公司：
本人（委托人）现持有吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林省集安益盛药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年___月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-072
吉林省集安益盛药业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。现根据深圳证券交易所要求，就广大投资者关注的终止发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），作补充说明如下：
一、本次交易终止的决策过程
公司于2014年3月31日开市起临时停牌，并于2014年4月1日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
2014年6月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《吉林省集安益盛药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。公司披露相关文件后，公司股票自2014年6月27日开市起复牌。
2014年10月21日，公司与长白山皇封参业有限公司相关人员就本次交易的审计评估初步结果及具体交易价格进行了深入的讨论。因在交易价格方面双方始终无法达成一致，双方同意拟终止本次交易。
2014年10月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、本次交易终止的原因和主要分歧说明
因中介机构的审计评估初步结果与预案中披露的交易标的的相关财务数据存在一定差异，所以公司与交易对方在交易价格方面进行了充分沟通和反复协商，但交易双方仍未能就涉及本次交易的审计评估初步结果和交易价格达成一致意见，导致本次交易无法继续推进。经协商，交易双方同意终止本次交易。
公司于2014年10月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，会议决议同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司本次终止发行股份及支付现金购买资产事项，是基于维护广大投资者的利益考虑，并履行了相应的审批程序，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
三、本次交易终止的后续安排和违约处理措施
根据公司与交易对方签署的《吉林省集安益盛药业股份有限公司与北京中科孚德科技有限公司、王力钢等长白山皇封参业有限公司股东签署之资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”），本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方互不承担法律责任。
截至目前，本次交易方案尚未获得股东大会批准及中国证监会核准，《资产购买协议》尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
四、其他事项
根据相关规定，公司承诺自终止重组公告刊登之日（2014年10月25日）起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止发行股份及支付现金购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日