第五届董事会第二次
会议决议的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－046
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年10月24日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文和正文》
公司2014年第三季度报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－047
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司
●本次担保金额：约合9.35 亿元人民币
●本次是否有反担保：无
●对外担保的累计数量：约合 46.35亿人民币
●对外担保逾期的累计数量：无
根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）实施俄罗斯米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS（设计+供货+监理）项目的需要，公司拟为天津院有限提供不可撤销的连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
2014年7月15日，天津院有限与俄罗斯最大的水泥、商品混凝土生产商欧洲水泥集团签订了米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS 合同，合同总金额约1.52亿美元，项目位于莫斯科东南的梁赞区米哈伊洛夫市 ，合同范围包括从石灰石破碎开始至水泥库为止的整条生产线的工程设计、机电设备供货、及监理服务、培训，合同工期为开工后41个月完成临时验收，项目预付款保函15%、履约保函7.5%、质保函7.5%，目前合同已生效。为实施项目需要，根据业主要求及天津院有限的申请，中材国际拟为天津院有限实施米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS项目提供母公司连带责任担保，并签署担保协议。
二、被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年11月1日注册，注册资本1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：彭建新， 经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至2013年12月31日，天津院有限经审计的资产总额约为15.40亿元；负债总额约为13.96亿元；净资产约为1.44亿元；资产负债率约为90.65%；2013年营业收入约为10.62亿元；净利润约为0.29亿元。截至2014年9月30日，天津院有限未经审计的资产总额约为18.94亿元，负债总额约为17.45亿元，净资产约为1.49亿元，资产负债率约为92.13 %；2014年1-9月份营业收入约为17亿元，净利润约为0.11亿元。
天津院有限为公司全资子公司，是公司全资子公司中材装备集团有限公司（由原天津水泥工业设计研究院有限公司更名）分立新设的公司，公司继承了原天津水泥工业设计研究院工程相关业务、资产及人员，是公司核心子公司及主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备担保事项的履约能力，公司为其提供担保的风险较小。
三、担保协议的主要内容
（一）如果承包商（天津院有限），在任何方面，未能履行EPS合同下规定的义务或者违约，或者未能履行EPS合同下的保证或赔偿，且当根据EPS合同条款该义务、保证或赔偿是应遵守的且应执行的，担保人应按照业主的要求，立刻代替承包商履行违约的或可能无法实现的每一项义务、保证或赔偿。
（二）如果承包商未能按期准时向业主支付应付款，或到期的、赊欠的、发生的、应付且未付给业主的EPS合同下的负债，或者当因违约造成款项或负债到期应付时，担保人应，按照业主的要求，立刻向业主支付应付款或欠债。
（三）担保是一项持续担保。担保期限将持续至承包商全部完成EPS合同下所有责任、保证、赔偿、负债、付款义务为止。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。
董事会认为，天津院有限虽然从实质上继承了原天津水泥工业设计研究院有限公司的工程资源，但在形式上是分立新设的公司，业主对其历史变迁不甚了解，对其履约能力及资信仍有一定担心，由此希望母公司提供担保。作为公司核心的工程平台及履约能力非常强的工程平台，公司支持其发展符合公司根本利益。天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，公司将严密关注项目进展督促项目履约，为其担保财务风险在可控范围之内。公司董事会一致同意为天津院有限提供担保。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2014年10月24日召开了第五届董事会第二次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司为全资子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约46.35亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的108%。公司及控股子公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－048
中国中材国际工程股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更致公司2013年末总资产增加2,870,300.00元，负债增加13,258,000.00元，净资产减少10,387,700.00元，2013年1-9月净利润增加345,100.00元。
一、会计政策变更概述
2014年上半年，财政部颁布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014年10月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、根据修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》规定，资产负债表中所有者权益类应当按照实收资本（或股本）、资本公积、其他综合收益、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失，包括利润表中下列两类其他综合收益项目：
（1）以后会计期间不能重分类进损益的项目；
（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目。
公司根据准则要求，对资产负债表中所有者权益项目列报做了修改，将原计入“资本公积-其他资本公积”中的各项利得和损失及外币报表折算差额，单独通过“其他综合收益”项目列报，并对会计政策变更进行了追溯调整。
主要报表科目调整变动如下：
■
2、根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》处理。公司按照准则要求，进行了会计政策变更，将原长期股权投资中“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，按照金融工具准则规定，计入“可供出售金融资产”，仍然按照成本法进行后续计量，并对会计政策变更进行了追溯调整。
主要报表科目调整变动如下：
■
3、根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。其中，离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，不包括短期薪酬和辞退福利，并要求企业将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。公司对职工薪酬按照修订后准则要求进行了预计及确认，并对会计政策变更进行了追溯调整。
主要报表科目调整变动如下：
■
■
4、公司执行财务部新颁布或修订的《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等准则，并按准则要求进行会计处理和信息披露，对公司会计政策变更之前的财务报表项目金额不产生影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事：（一）程序性。公司于2014年10月24 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。（二）公平性。本人认为，公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布和修订的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
四、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
（三）第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－049
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月13日
●股权登记日：2014年11月5日
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，现将会议召开情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间：
现场会议时间为：2014年11月13日下午14：00；
网络投票时间为：2014年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。
（五）现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》
审议上述议案的公司第五届董事会第二次会议决议公告、第五届监事会第二次会议决议公告于2014年10月 25 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
截止2014年11月5日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件1),该代理人不必持有本公司股份。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）登记时间：2014年11月6日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2014年11月6日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。
五、网络投票操作流程
投资者网络投票操作流程见附件2。
六、其他事项
（一）联系人：唐亚力 吕英花
（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十五日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
■
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年 11月 13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月5日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 970）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2014-050
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年10月24日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由贺岚曦先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》，同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
同意公司为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司实施的俄罗斯米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS（设计+供货+监理）项目（合同总金额约1.52亿美元）提供不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文和正文》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2014年第三季度报告全文及正文后，认为：
1、公司2014年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2014年第三季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一四年十月二十五日