证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-028

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技

  股份有限公司第五届董事会

  第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2014年10月14日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2014年10月24日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长孟志泉先生主持。会议审议并通过了如下议题：

  一、通过《2014年第三季度报告》；

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、通过《关于重新提名独立董事的议案》；

  2014年8月25日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，公司董事会提名赵增祺先生等5人为第六届董事会独立董事候选人。根据上海证券交易所对公司独立董事候选人任职资格的审核意见和赵增祺先生本人的具体情况，经董事会提名委员会考察，公司董事会决定提名丁文江先生接替赵增祺先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。丁文江先生简历见附件。

  独立董事对此发表了独立意见，认为董事会提名丁文江先生接替赵增祺先生为独立董事候选人，程序合法；丁文江先生具备独立董事应有的独立性和工作经验，具备担任独立董事的能力和资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职条件；同意董事会提名丁文江先生为独立董事候选人并提交股东大会选举。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月25日

  附件：丁文江先生简历

  丁文江，男，1953年出生，1978年参加工作，中共党员，中国工程院院士，上海交通大学教授，博士生导师。1981年毕业于上海交通大学铸造专业。曾任上海交通大学副校长、上海市科委副主任、上海市科协副主席、紫江企业独立董事等职务。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任，中国镁业协会副会长，中国材料研究学会常务理事，中共上海交通大学材料科学与工程学院委员会委员。长期从事先进镁合金材料及加工方面研究，作为第一获奖人，获国家科技进步二等奖、国家技术发明二等奖、国防工业科技进步二等奖、上海市技术发明一等奖，上海市科技进步二等奖, 中国汽车工业科技进步二等奖各1项。在SCI源期刊上发表论文308篇，获得授权发明专利114项，其中两项获中国专利优秀奖。曾获“中国优秀青年科技创业奖”、“全国先进工作者”、“上海市劳动模范”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-029

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技

  股份有限公司第五届监事会

  第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2014年10月14日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2014年10月24日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持。会议审议并通过了以下议题：

  一、通过《2014年第三季度报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司《2014年第三季度报告》的书面审核意见：

  监事会认为，董事会在编制、审议《2014年第三季度报告》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2014年第三季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项监管规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项。《2014年第三季度报告》按照监管政策规定，就公司执行新会计准则相关事项做了说明，会计政策调整的程序和内容符合法律法规的要求，未损害公司和股东的利益。在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2014年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月25日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—030

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技

  股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司变更会计政策，是公司执行 2014年财政部颁布的《企业会计准则第 2 号 — 长期股权投资》等具体会计准则而对公司相关会计政策进行的变更、调整。

  ●本次调整增加2013 年末未分配利润309,361,477.52元，减少2014年上半年归属母公司净利润22,160,830.64元。

  一、概述

  2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项会计准则。按照财政部关于上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行的要求，公司对部分会计政策进行变更。

  公司10月24日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司变更了对部分被投资单位的会计核算，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资重分类为可供出售金融资产，并按要求追溯调整期初数，涉及金额121,651,800元（见下表）。本次变更对公司2013年度和2014年上半年财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  ■

  2、合并财务报表

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》(财会[2014]10号)的规定和要求，子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销;子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。根据上述规定，公司对年初未分配利润、少数股东权益进行了追溯调整，调增年初未分配利润309,361,477.52元，调减年初少数股东权益309,361,477.52元；执行新准则对公司2014年1-6月经营成果的影响为减少归属母公司净利润22,160,830.64元，增加少数股东损益22,160,830.64元，执行新准则对公司2013年年度和2014年上半年现金流量未产生影响。

  3、其它

  职工薪酬、财务报表列报、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等准则的变更，对公司2013年度和2014年上半年财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  三、独立董事、监事会的意见

  独立董事、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、备查文件

  （一）公司五届十九次董事会会议决议；

  （二）独立董事独立意见；

  （三）公司五届十七次监事会会议决议。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

  2014年10月25日