一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李德福、主管会计工作负责人张能鲲 及会计机构负责人（会计主管人员）张能鲲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表项目

  ■

  3.1.2利润表项目

  ■

  3.1.3现金流量表项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1. 公司2014年限制性股票激励计划事项

  为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员

  及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，公司于2014年3月21日召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了公司2014年限制性股票激励计划等相关议案。

  2014年4月28日，公司2014年限制性股票激励计划取得中国证监会备案无异议函。

  2014年8月15日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了公司2014年限制性股票激励计划相关议案。

  2014年8月22日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年8月22日为公司限制性股票的授予日。

  2014年9月12日，公司授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

  2014年9月28日，公司完成限制性股票激励计划工商变更登记，公司注册资本变更为352,541,030元人民币。

  具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-025、2014-026、2014-041、2014-077、2014-083、2014-084、2014-085、2014-091、2014-097.

  2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

  公司第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司拟通过向上海执诚生物科技股份有限公司的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权，同时公司向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

  2014年6月25日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140627号)，公司重大资产重组申请材料获得中国证监会受理。

  2014年7月25日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书140627号。

  2014年8月19日，公司披露：公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。

  具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-019、2014-049、2014-056、2014-058、2014-078.

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  经初步测算，公司2014年度归属于公司股东扣非后净利润大幅增长，预计2014年实现扣非后净利润不低于3600万元。增长的主要原因为公司细胞存储业务产品价格调整，以及公司在其他主营业务领域加大销售推广所致。公司10月初推出了以存储生命资源为主题的“生命银行卡”，该卡在推广干细胞和免疫细胞储存、基因检测以及基因数据储存等个性化治疗项目上会对公司四季度业绩产生有力的支持。

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司于2014年7月1日执行财政部新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合 并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。

  执行新的会计准则仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  法定代表人:李德福

  2014年10月24日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-099

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年10月21日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第七次会议的通知。会议于2014年10月24日（星期五）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文；

  表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》；

  根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行新会计准则对本公司的具体影响如下：

  （一）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整如下：

  单位：元币种：人民币

  ■

  执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  （二）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议之二>及<关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二>的议案》。

  关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年10月25日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-100

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  2014年年度业绩预告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日

  2、业绩预告情况：经财务管理部初步测算，预计2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于3600万元，扣除非经常性损益后每股收益不低于0.10元。

  3、本次预测的业绩未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  1、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润：-525.80万元。

  2、扣除非经常性损益后每股收益：-0.02元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  1、2014年，公司细胞检测制备存储业务进行调价，其他主营业务（基因、细胞培养、化妆品等）领域加大销售推广力度，同期对比收入大幅增加。公司10月初推出了以存储生命资源为主题的“生命银行卡”，该卡在推广免疫细胞储存和治疗、基因检测等成人业务方面对公司四季度业绩产生有力的支持。

  2、公司向大股东的借款已于2013年偿还完毕，2014年无需承担借款利息费用，同期对比财务费用下降。

  四、其他说明

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年10月25日

  2014年第三季度报告