股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-037

  百大集团股份有限公司

  关于浙江百大资产管理有限公司对外提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ◆委托贷款对象：嘉凯城集团股份有限公司

  ◆委托贷款金额： 2亿元人民币

  ◆委托贷款期限：一年

  ◆贷款年利率： 10.8%/年

  ◆担保措施：嘉凯城集团股份有限公司的控股股东浙江省商业集团有限公司提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保。

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  2014年10月23日，浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙百大资产管理公司”）、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”）、宁波银行股份有限公司杭州分行(以下简称“宁波银行杭州分行”)三方在杭州签署了《委托贷款合同》。浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行向嘉凯城提供委托贷款2亿元人民币，用于嘉凯城流动资金周转。委托贷款期限为一年，年利率为10.8%/年，按季计息。

  浙百大资产管理公司是百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司浙江百大置业有限公司共同投资的公司，本公司除直接持有浙百大资产管理公司25%股权以外，其余通过浙江百大置业有限公司持有浙百大资产管理公司75%股权。

  浙百大资产管理公司向嘉凯城提供的委托贷款资金为自有资金，委托贷款的目的旨在进一步提高闲置资金的使用效益。本次委托贷款不构成关联交易。

  2014年10月23日，浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行一次性向嘉凯城发放委托贷款2亿元人民币。

  （二）公司履行的审批程序

  2014年10月8日，公司以通讯表决的方式召开八届四次董事会，审议通过《关于对单一委托贷款项目进行授权的议案》，同意授权公司（含全资子公司、孙公司）对单一委托贷款项目进行授权，单一委托贷款项目的金额不超过2亿元人民币（含）、委托贷款业务的贷款期限不超过两年、且应取得充分有效的担保。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。本次委托贷款在上述董事会授权范围之内。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  （一）公司已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、委托贷款对象名称：嘉凯城集团股份有限公司

  住 所：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼

  法定代表人：边华才

  注册资本：1,804,191,500元人民币

  公司类型：上市股份有限公司

  成立日期： 1998年8月14日

  经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服务。

  2、嘉凯城的股权结构情况（截至2014年6月30日）：

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  3、嘉凯城主要业务发展状况：

  嘉凯城是浙江省国资委旗下唯一的房地产上市公司（股票简称：嘉凯城、股票代码：000918），具备多年的房地产开发及商业资产管理经验，已经成功开发了60余个中、高端房地产项目，产品线丰富，“城市之光”、“阳光城”等系列产品在业界极具影响力。近年来，嘉凯城紧跟国家政策，抓住新型城镇化发展先机，从2012年开始实施战略提升，在房地产开发主业的基础上引入城镇商业和房地产金融两大业务板块，以充分把握新型城镇化带来的产业机会，取得了在城镇商业领域的先发优势。

  4、嘉凯城与浙百大资产管理公司及本公司在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关联关系。

  5、嘉凯城最近一年又一期的主要财务指标：

  经瑞华会计师事务所审计，截至2013年12月31日，嘉凯城总资产为32,191,246,957.93元，归属于上市公司股东的净资产为4,289,693,980.33元，营业收入为11,247,790,325.49 元，归属于上市公司股东的净利润为57,158,292.00元。

  截至2014年6月30日，嘉凯城总资产为34,464,056,497.15 元，归属于上市公司股东的净资产为4,163,109,874.60元，营业收入为2,690,636,067.84 元，归属于上市公司股东的净利润为-126,584,105.73 元。

  三、担保方基本情况

  1、担保方的名称：浙江省商业集团有限公司

  住 所：杭州市惠民路56号

  法定代表人：何剑敏

  注册资本：1,500,000,000元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1993年4月24日

  经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：资产管理，投资管理，实业投资开发，经营进出口业务，咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）是嘉凯城的控股股东，浙商集团的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。

  3、浙商集团最近一年的财务情况：

  经中汇会计师事务所审计，截至2013年12月31日，浙商集团总资产为56,117,312,798.89元，净资产为8,151,851,970.68元，营业总收入为45,731,141,862.48元，净利润为306,459,772.62元。

  四、委托贷款对公司的影响

  在控制风险的前提下，利用部分闲置自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效率，获得较高的收益。委托贷款不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

  五、委托贷款存在的风险及解决措施

  由于嘉凯城属于房地产行业，而房地产项目销售情况易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格、楼盘供应等多种因素影响，如果未来房地产市场出现不利变化，可能对其盈利和发展前景产生影响，从而影响委托贷款的偿还。

  为确保委托贷款按期收回，2014年10月23日，浙百大资产管理公司与嘉凯城的控股股东浙商集团在杭州签署了《保证合同》。浙商集团为该笔2亿元的委托贷款提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保，保证期间为《委托贷款合同》约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。《保证合同》自签订之日起生效。

  六、委托贷款合同生效条件和时间

  《委托贷款合同》约定：“经三方当事人签字或盖章后生效。有担保的，自担保合同生效后生效。”鉴于《保证合同》已同时签署，因此《委托贷款合同》自签订之日起已生效。

  七、截至本公告披露日，本公司（含全资子公司、孙公司）除已向联营公司杭州百大置业有限公司累计提供关联委托贷款4.7亿元人民币以外，尚未对外开展其他关联及非关联的委托贷款业务。

  八、备查文件目录：

  1、浙百大资产管理公司、嘉凯城、宁波银行杭州分行三方签署的《委托贷款合同》；

  2、浙百大资产管理公司与浙商集团签署的《保证合同》；

  3、百大集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十五日