一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘宝生、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）吴雷保证三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  注1：根据市场利率变动，改变筹资方式引起增加；

  注2：营业外收入增加主要是本期政府补助收入增加；

  注3：应付股利增加主要是应付中国船舶重工集团公司分红股利；

  注4：经营活动现金流量净额增加主要是由于销量增加且应收票据减少引起。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期内， 7月21日公司获悉中国证监会对公司限制性股票激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案，并将该事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。后经8月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向146名激励对象，授予限制性股票512万股。9月24日，公司办理了相关的股权登记事宜，并进行了公告。

  公司本次限制性股票激励计划有效期为五年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为24个月、36个月和48个月，锁定期均自授予之日起计。激励对象可在解锁期内按每年34%、33%、33%的比例分批逐年解锁。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月10日出具了《风帆股份有限公司验资报告》（信会报字[2014]第711206号），对公司截至 2014年9月5日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。

  北京金诚同达律师事务所针对公司实行股权激励计划相关事宜，出具了法律意见书。

  3.3 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司本次会计政策变更之前的财务报表中的相关业务及事项，自2014年7月1日起按照新准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前的财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-043

  风帆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年10月24日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年10月13日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，3人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，通过以下决议：

  一、审议通过2014年第三季度报告；

  公司2014年三季度报告全文及摘要请详见10月25日上海证券交

  易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议关于继续使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议关于为控股子公司综合授信提供担保的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议关于增加公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案；

  2014年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，向146限制性股票激励对象，授予了512万股公司股票。

  公司已于2014年9月24日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  因此需将原注册资本53,138.00万元变更为53,650.00万元，并相应修改《公司章程》中所涉条款，此项议案还需提交临时股东大会批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、关于公司会计政策变更说明的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、关于提名张华民先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于公司高级管理人员任职调整的议案；

  关联董事甄志军先生对此项议案予以回避表决；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案。

  公司拟于2014年11月11日召开2014年度第二次临时股东大会，关于2014年度第二次临时股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2014年度第二次临时股东大会通知公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-044

  风帆股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风帆股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年10月24日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年10月13日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实出席监事5名，1人以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司2014年第三季度报告，并同意予以披露；监事会对《风帆股份有限公司2014年第三季度报告》进行了认真审核，认为：

  （一）2014 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）2014 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会未发现参与本期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）保证 2014 年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对 2014 年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案；

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过关于为控股子公司综合授信提供担保的议案；

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过关于公司会计政策变更说明的议案；

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  监事会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-045

  风帆股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ( ●公司本次使用不超过13,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年10月24日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股不超过7, 038万股，每股发行价格为人民币8.70元。实际发行股数7, 038万股，每股发行价格为人民币8.70元。募集资金总额为人民币61,230.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币59,482.60万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年9月30日出具了信会师字（2013）第711002号《验资报告》。

  二、募集资使用情况：

  1、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为59,482.60万元，将用于公司的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目和年产400万只AGM电池项目，总投资分别为58,750.00万元和50,894.40万元。

  本次募集资金将按下述项目所列顺序依次投入于以下项目：

  ■

  2、本次募集资金使用情况

  截至2013年9月30日，风帆股份以自筹资金预先投入年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目的实际投资额为273,735,444.72元。

  2013年10月21日，风帆股份召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐人金元证券对风帆股份关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了核查意见。风帆股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后，本次发行募集资金尚未使用的金额为321,090,555.28元。

  2013年10月28日，风帆股份召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《风帆股份本次拟使用不超过24,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。独立董事发表了独立意见，同意上述事项；同日，风帆股份召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了上述议案。保荐机构金元证券对该事项出具了核查意见。

  截至2014年10月20日，风帆股份已足额归还了前次暂时补充流动资金的募集资金24,000万元。

  三、关于使用募集资金临时补充流动资金的必要性及使用计划：

  1、预计公司2014年四季度及2015年上半年经营规模（销售收入）扩大会产生临时资金周转需求。为满足生产经营需要，公司需要储备一定的资金来支持正常生产经营，缓解流动资金需求压力；

  2、为了提高募集资金使用效率，公司通过以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以减少银行短期借款，降低财务成本。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟使用不超过13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  四、 公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将

  严格按照下列要求执行：

  1、 在使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金后十二个月

  内不进行证券投资等高风险投资；

  2、 按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。

  五、专项意见说明：

  1、保荐机构的核查意见：

  公司保荐机构金元证券股份有限公司认为：

  （1）风帆股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

  （2）同意发行人履行相关审议程序和信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用不超过13,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（从公司于2014年10月24日召开的董事会审议通过之日起算）；在上述使用期限届满前，如项目建设需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，并及时通知保荐人。

  （3）公司不得将本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金直接或间接用于以下用途：

  ①交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；

  ②投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  ③通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  ④提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。

  2、独立董事的独立意见：

  公司独立董事认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司此次以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，独立董事同意公司使用募集资金临时补充流动资金事项。

  3、监事会发表的意见：

  监事会认为：结合公司经营情况和募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的数额为13,000万元，使用期限不超过12个月，自公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议批准之日起开始计算。公司此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金。

  六、备查文件：

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于对使用部分募集资金临时补充流动资金的独立意见；

  4、公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的独立意见

  5、金元证券关于公司继续使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-046

  风帆股份有限公司关于为控股

  子公司综合授信提供担保的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：保定风帆光伏能源有限公司、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

  ● 本次公司为保定风帆光伏能源有限公司申请综合授信担保金额为4,000 万元，为其担保累计金额为 4,000 万元；本次公司为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司申请综合授信担保金额为14,000 万元, 为其担保累计金额为 14,000 万元

  ●保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司承诺，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的 25%；保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司外方股东江森自控（中国）投资有限公司、英国瑞星集团公司分别出具了承诺书，愿以江森自控、瑞星集团所持风帆美新有限公司的股份作为反担保,担保比例分别为总担保额度的40%和18%，且总金额不超过6000万元和2700万元人民币。

  ● 公司对外担保累计金额为 18,000 万元。

  ● 公司无逾期对外担保情况。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司保定风帆光伏能源有限公司及保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司因项目建设及生产运营需要，拟分别向金融机构申请综合授信人民币肆仟万元及一亿四千万元人民币，担保期限为1年，从股东大会审议通过之日开始算起。公司拟为上述授信提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。上述事项需经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并提交股东大会审议批准后方可实施。

  三、被担保人基本情况：

  （一）保定风帆光伏能源有限公司系由风帆股份有限公司和美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)共同出资组建的中外合资公司。公司位于保定高新区鲁岗路 199 号，主要从事非晶硅薄膜电池的研发、制造、销售及光伏系统的配套安装服务。截至 2014年 9 月 30 日止，该公司注册资本 1,000 万美元，其中：风帆股份有限公司出资 750万美元，占注册资本 75%，处于控股地位；美国艾密欧公司(Amelio Solar,Inc)出资 250 万美元，占注册资本 25%。该项目计划投资 10,500 万人民币，其中建设投资 9,450 万人民币，铺底流动资金 1,050万人民币。

  主要财务状况：截至 2014年9月 30日，保定风帆光伏能源有限公司的总资产为6401.59万元，负债总额为3387.14万元，净资产为3014.45万元。

  （二）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司系由保定风帆集团有限责任公司、江森自控英国瑞星集团公司和英国瑞星集团公司共同出资组建的有限责任公司，持股比例分别为42%、40%、18%，主要从事蓄电池隔板及滤膜产品的设计生产、制造与销售，该公司注册资本1,797万美元。公司于2013年1月，通过北京产权交易所摘牌取得保定风帆集团有限责任公司持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的42%股权，之后在工商局履行了相关的工商变更手续。

  主要财务状况：截至2014年9月30日，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司总资产为27,331.74万元，负债总额为12,166.6万元，净资产为151,65.14万元。

  四、担保协议的主要内容

  为保定风帆光伏能源有限公司此次提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币 4000万元， 担保期限为 1年，从股东大会审议通过之日开始算起。为控制对外担保风险，保定风帆光伏能源有限公司的外资股东美国艾密欧公司出具了承诺书，对保定风帆光伏能源有限公司向金融机构借款事宜，愿以美国艾密欧公司所持保定风帆光伏能源有限公司的股份作为反担保,担保比例为总担保额度的25%。

  为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司此次提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币 14,000万元， 担保期限为 1年，从股东大会审议通过之日开始算起。为控制对外担保风险，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司外方股东江森自控（中国）投资有限公司、英国瑞星集团公司分别出具了承诺书，对风帆美新有限公司向金融机构借款事宜，愿以江森自控、瑞星集团所持风帆美新有限公司的股份作为反担保,担保比例分别为总担保额度的40%和18%，且总金额不超过6,000万元和2,700万元人民币。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保是为了保障子公司项目顺利实施，缓解流动资金短缺状况，支持子公司的快速持续发展，经过谨慎研究后做出的决定。由于保定风帆光伏能源有限公司和保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司是本公司的控股子公司，公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。该项担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。其次，公司对本次担保采取了相应的反担保措施，有效控制了公司对外担保风险。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日前，公司仅对保定风帆光伏公司和保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司有担保事项。本次担保发生后，公司累计对外担保发生额为 18,000万元人民币，无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十二次会议决议；

  （三）公司董事会对控股子公司申请综合授信提供担保的专项意见；

  （四）保定风帆光伏能源有限公司2014年9月份会计报表；

  （五）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公2014年9月份会计报表；

  （六）被担保公司的营业执照复印件；

  （七）被担保公司的外资股东出具的反担保证明。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-047

  风帆股份有限公司关于会计政策变更说明的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●新准则的实施不会对会计政策变更之前的财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  一、会计政策变更概述

  2014年1月26日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起实施。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  公司本次会计政策变更之前的财务报表中的相关业务及事项，自2014年7月1日起按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前的财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  三、董事会、独立董事和监事会对公司会计政策变更的专项说明和意见

  （一）董事会关于会计政策变更的专项说明

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  （二）独立董事关于会计政策变更的专项意见

  独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

  （三）监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十二次会议决议 ；

  （二）公司第五届监事会第十二次会议决议 ；

  （三）公司独立董事关于公司会计政策变更的专项意见。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十五日

  股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2014-048

  风帆股份有限公司独立董事

  提名人声明及独立董事候选人声明

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名张华民先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

  （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  （四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

  （六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

  四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》

  的相关规定；

  五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

  十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年；

  十一、被提名人本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；

  十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

  十三、本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。

  风帆股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十五日

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  证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-049

  风帆股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年11月11日下午14:00

  ●股权登记日：2014年11月5日

  ●是否提供网络投票：是

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司第五届董事会第十二次会议决议，定于2014年11月11日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：风帆股份有限公司2014年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2014年11月11日（星期二）下午14:00

  2、网络投票时间：2014年11月11日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  （四）会议的表决方式：

  会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（操作流程详见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：

  河北省保定市新市区富昌路8号，风帆股份有限公司办公楼五楼会议室。

  （六）融资融券业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

  由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规定执行。

  二、会议审议事项：

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  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。以上第2项议案为特别表决事项，需由出席临时股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；同时，公司对参与临时股东大会的中小投资者（单独或者合计持有本公司股份5%以下）针对第3项议案的表决结果单独计票并予以披露。

  三、会议出席对象

  （一）截止股权登记日2014年11月5日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。授权代理人需要以书面形式委托出席会议和参加表决，该代理人可不是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法：

  （一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

  （二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  （三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

  （四）登记时间：2014年11月10日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  联系地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部

  联系电话：0312-3208529

  传真号码：0312-3208529

  邮编：071057

  联系人：吕少杰 胡晨 王旭

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十五日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  风帆股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席风帆股份有限公司 年 月 日召开的2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、若委托人对第2项议案整体进行表决，则不需要对第2.1-2.2项议案再次表决；若委托人未就第2项议案整体形成表决意见，则需要对第2.1-2.2项议案分别进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  风帆股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  投票日期：2014年11月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：4个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.1-2.2共2个提案，2.0属于对该组一并表决的简化方式，但2.0不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

  一、投票流程

  （一）投票代码

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  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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  2、分项表决方法：

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  （三）表决意见

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  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月5日A股收市后，持有风帆股份有限公司A 股（股票代码600482）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

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  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  2014年第三季度报告