第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-038
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2014年10月17日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年10月24日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》
同意公司向上海市虹口区土地发展中心转让公司临潼路170号、191号、195号地块的土地使用权，交易价格为人民币21,200万元。
本议案已经公司独立董事审议，并发表了明确同意的独立意见（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》
同意公司从股东大会审议通过之日的次月起，对独立董事年度津贴标准从原来每年8万元（税前）调整为每年10万元（税前）。
本议案已经公司独立董事审议，并发表了明确同意的独立意见（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年11月10日召开公司 2014 年第二次临时股东大会（详见同日刊登于《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2014-041号公告）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-039
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2014年10月17日以书面并电话确认方式发出，会议于2014年10月24日在世纪大道1500号12楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议应出席的监事5名，实际出席的监事5名。会议由公司监事会主席乔军海先生主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下决策合规性议案：
审议通过了《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-040
上工申贝（集团）股份有限公司
关于政府收储公司部分土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海市虹口区土地发展中心拟对公司拥有的临潼路170号、191号、195号地块土地使用权实施收购储备，总补偿价款为人民币21,200万元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
为了配合上海市虹口区政府的旧区改造计划，上海市虹口区土地发展中心拟对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的临潼路170号、191号、195号地块土地使用权实施收购储备。
临潼路170号、191号、195号地块位于上海市虹口区北外滩区域，系公司下属上海申贝感光材料厂（以下简称“感光厂”）生产经营用房。上海市虹口区土地发展中心拟以支付补偿价款的形式对临潼路170号、191号、195号地块土地使用权进行收储，补偿价款包括收储地块上的建筑物、构筑物和停工、停业、搬迁及营业损失等。
参考房地产评估价值，结合企业停工损失、人员补偿等综合因素，经交易双方协商确定，总补偿价款为人民币21,200万元。
本次交易的合同已于2014年10月24日签署。
本次土地收储交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
名称：上海市虹口区土地发展中心
法定代表人：郑恒武
代码：74211609-6
机构类型：事业法人
住所：上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
举办单位：上海市虹口区规划和土地管理局
开办资金：500万
宗旨和业务范围：依据《上海市国有土地使用权收购、储备、出让试行办法》，受虹口区人民政府委托，以加强对土地一级市调控力度，充分发挥政府对土地资源市场配置中地位和作用为宗旨，从事区域范围内存量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理出让业务。
经公司自查，公司与上海市虹口区土地发展中心不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
此次交易标的物为：临潼路170号地块与临潼路191号地块，合计土地面积4,976平方米（约7.46亩），建筑面积14,156平方米；临潼路195号地块公有非居住房屋1,120.23平方米。
交易标的临潼路170号、191号、195号地块不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
上海东洲房地产估价有限公司以2014年3月31日为基准日，采用市场法、收益法对本次交易标的进行了评估，并出具了《房地产估价报告》【沪东洲房估报字（2014）第FA050633号】。根据评估结果，交易标的补偿总价为：人民币18,695万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1. 合同主体
甲方：上海市虹口区土地发展中心
乙方：上工申贝（集团）股份有限公司
2. 交易价格：人民币21,200万元（大写：贰亿壹仟贰佰万圆整）
上述补偿价款包括临潼路170号、191号、195号地块土地上的建筑物、构筑物和停工、停业、搬迁及营业损失等。
3. 支付方式
由甲方分三次付清补偿款，第一期在本合同签订后十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的30%，计人民币6,360万元；
第二期：乙方启动搬迁并将《上海市房地产权证》原件或有关文件、资料等移交给甲方的具体日期由甲、乙双方另行商定，但不得迟于2014年11月30 日。在乙方将《上海市房地产权证》原件或有关文件、资料等移交给甲方后十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的40%，计人民币8,480万元；
第三期：临潼路170号、191号、195号地块符合交地标准，按照合同约定的交地时间，经甲方验收合格，并由甲、乙双方签署《地块移交书》后的十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的30%，计人民币6,360万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次土地收储交易的主要原因为虹口区市政规划的要求，同时公司亦借此机会拟对感光厂进行生产转移和业务调整，以实现降本增效，促进其产业转型升级。
本次土地收储交易将给公司带来一定的收益，经公司财务部初步估算，在扣除相关费用后，本次交易预计可实现非经营性收益约15,000万元，最终金额以经审计后数据为准，请投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事发表的独立董事意见
（二）房地产估价报告【沪东洲房估报字（2014）第FA050633号】
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-041
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年11月10日
●股权登记日：A股2014年10月31日；B股2014年11月5日，最后交易日2014年10月31日。
●是否提供网络投票：是
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票有效时间内通过上述系统行使表决权。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、现场会议时间：2014年11月10日（星期一）下午14:00
4、现场会议地点：上海通茂大酒店四楼辰茂厅（上海市浦东新区松林路357号）
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交169、597、638、736、790、792、812、819、970、977、987。
5、网络投票时间：2014年11月10日9:30—11:30, 13:00—15:00
6、股权登记日：
二、会议审议议案：
1、关于政府收储公司部分土地使用权的议案。
2、关于调整独立董事津贴标准的议案。
上述议题已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详见同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的公司临2014-038号公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年10月31日（星期五）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2014年11月5日（星期三）登记在册的B股股东（B股最后交易日为10月31日）。股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、登记时间：2014年11月7日（星期五）9:00—11:00，13:30—16:00
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼 上海维一软件有限公司
4、联系电话：021-52383307 传真：021-52383305
五、其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122
联 系 人：张建国、沈立杰
联系电话：021-68407515，68407700 传真：021-63302939
电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
2、本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件一：网络投票操作流程
附件二：授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一四年十月二十五日
附件一：
投资者网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
一、网络投票时间：
2014年11月10日 9:30－11:30；13:00－15:00
二、总提案数：2个
三、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决议案
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（三）在“申报股数”项填写表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）如某 A 股投资者对议案进行一次性表决的，应申报如下：
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（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案1《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》投同意票，应申报如下：
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（三）如某 B股投资者拟对本次网络投票的议案1《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》投同意票，应申报如下：
■
五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
附件二
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。