第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-062
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年10月20日以书面和电邮等形式发出了召开第八届董事会第五次会议的通知，并于2014年10月23日在公司二十六楼会议室以现场方式召开。公司现有董事12人，出席会议的董事12人。会议由公司董事长朱弟雄先生召集和主持，部分监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
会议对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避，由6名非关联董事逐项表决。
议项一、交易方案
拟向上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等7名上海凡卓股东（以下简称“上海凡卓原股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓100%股权。同时向荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）、陈清以及金娅发行股份募集配套资金不超过人民币28,600万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项二、本次交易发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海卓凡、上海新一卓、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等7名上海凡卓法人及有限合伙企业股东，上海凡卓上述股东以合法持有的上海凡卓股权作为出资物，用于认购公司发行的新股。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为科达商贸、久银投资、陈清及金娅。科达商贸以现金认购，认购金额不超过人民币23,600.00万元；久银投资以现金认购，认购金额不超过人民币3,588.00万元；陈清以现金认购，认购金额不超过人民币706.00万元；金娅以现金认购，认购金额不超过人民币706.00万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项三、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项四、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项五、发行数量
（1）本次购买标的资产发行股票数量
根据标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格，公司向交易对方发行股票的数量为10,354.11万股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（2）本次募集配套资金的发行股票数量
公司拟募集配套资金总额为28,600万元，以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项六、标的资产期间损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由凯乐科技享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项七、股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰除了按照《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
①本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
在第一个锁定期间内任何时间，上海卓凡和上海新一卓各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份扣除各自已执行补偿的对价股份后的剩余部分；在第二个锁定期间内任何时间，上海卓凡和上海新一卓各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份的25%和各自第一个锁定期间届满时通过本次交易取得的对价股份剩余部分的较低者。
②本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰按照《盈利预测补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰按照《盈利预测补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分。
博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰通过本次发行取得的对价股份在第一个锁定期间内不得以任何形式转让或质押；第一个锁定期间届满，上述各方各自解禁25%的对价股份(扣除该锁定期间内该方已执行的补偿的股份数量)；第二个锁定期间届满，上述各方解禁35%的对价股份(扣除该锁定期间内该方已执行的补偿的股份数量)；第三个锁定期间届满，上述各方解禁剩余40%的对价股份（扣除该锁定期间内该方已执行的补偿的股份数量）。之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
在第一个锁定期间内任何时间，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份的100%；在上述第二个锁定期间内任何时间，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份的75%；在第三个锁定期间内任何时间，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份的40%。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中科达商贸、久银投资、陈清及金娅取得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于科达商贸、久银投资、陈清及金娅本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项八、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项九、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（如有）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议项十一、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并发表了相关独立意见。
二、审议通过《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 》；
本次交易后，上海卓凡持有公司的股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
四、审议通过《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案》；
本议案表决情况：同意6 票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，同意公司聘请的具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告；同意公司聘请的具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，及其出具的资产评估报告。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
公司聘请的北京中天和资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中天和资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“中天和资产【2014】评字第90016号”《湖北凯乐科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海凡卓通讯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2.本次交易标的资产为上海凡卓100%股权，上海凡卓不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
十二、审议通过《《2014年第三季度报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0 票。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于公司会计政策变更的公告》。
十四、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提请于2014年11月10日（星期一）召开2014年第一次临时股东大会。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-063
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第三次会议于2014年10月23日在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于10月20日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《2014年第三季度报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会并对董事会编制的2014年第三季度报告发表以下书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一四年十月二十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-064
湖北凯乐科技股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年11月10日
●股权登记日：2014年11月6日
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
●会议召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
●2014年11月4日发布召开本次股东大会提示性公告
根据湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第八届董事会第五次会议的决议，公司将召开2014年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2014年11月10日（星期一）上午10:00；
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年11月10日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东即可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室
（六）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
■
以上审议事项的具体内容，详见公司于2014年9月13日、2014年10月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告》、《凯乐科技第八届董事会第五次会议决议公告》。
三、出席会议对象
1、2014年11月6日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加，该委托代理人不必是公司股东。委托代理人出席会议需出具授权委托书。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2014年11月9日（星期日）9：00至17：00
五、其它事项
（一）公司联系地址：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2604（邮政编码：430079）
（二）联系电话：027-87250890
传 真：027-87250586
联 系 人：陈杰 韩平
（三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告
附件一：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
附件二：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执
附件三：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十五日
附件一
授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年11月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执
■
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
附件三
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2014年11月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：23个。
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月6日 A 股收市后，持有凯乐科技A 股（股票代码600260）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-065
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开公司第八届董事会第五次会议、公司第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。 本次会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更的日期 2014年7月1日
2、变更的原因
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
公司执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前公司财务报表项目金额产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会结论性意见
1、董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
3、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、经独立董事签字的关于公司变更会计政策的独立意见；
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十五日
湖北凯乐科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北凯乐科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯乐科技
股票代码：600260
信息披露义务人名称：上海卓凡投资有限公司
住所：上海市浦东新区历城路70号甲2028B室
通讯地址：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼1805室
联系电话：021-60231129
权益变动性质：股份增加
权益变动报告书签署日期：二零一四年十月二十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北凯乐科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北凯乐科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与湖北凯乐科技股份有限公司资产重组完成后的股东上海新一卓投资有限公司为同一实际控制人控制的企业，除此之外与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。上海新一卓投资有限公司详细情况介绍请参见“《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司”。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：上海卓凡投资有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区历城路70号甲2028B室
3、法定代表人：刘俊明
4、企业法人营业执照注册号：310115001965371
5、企业类型：有限责任公司（国内合资）
6、组织机构代码证号码：59479386-0
7、经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
8、成立日期：2012年5月10日
9、税务登记证号码：国/地税沪字310115594793860
10、主要股东及持股比例：卓凡投资的控股股东及实际控制人为刘俊明先生，持股比例为61%。
11、通讯地址：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼1805室
12、电话：021-60231129
13、传真：021-60231122
二、信息披露义务人法定代表人及主要负责人的情况
信息披露义务人法定代表人及主要负责人的情况：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、 本次权益变动目的
凯乐科技拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、 未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
截止本报告书签署之日，除因本次资产重组而认购上市公司非公开发行的股份外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）重组方案概要
凯乐科技拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）标的资产的交易价格和评估情况
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。北京中天和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币92,783.82万元。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。
（三）本次发行股份数量
本次交易标的的交易价格为86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
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二、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年9月12日签署了《框架协议》。2014年10月23日，凯乐科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，目标公司的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币92,783.82万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事项，协商确定标的资产的交易价格为人民币86,000万元。
（三）支付方式
凯乐科技采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付7.31亿元，以现金方式支付1.29亿元。
（四）资产交付或过户的时间安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）日内，凯乐科技与目标公司原股东应尽快办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股东负责督促目标公司具体办理。凯乐科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
目标公司原股东应当自凯乐科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起六十（60）日内将标的资产过户至凯乐科技名下，标的资产交割的完成以目标公司股权变更的工商登记程序完成为准。
自标的资产交割完成后三十（30）日内凯乐科技应向上交所和登记结算公司申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至目标公司原股东名下的手续。
凯乐科技应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的协助；目标公司原股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向凯乐科技提供必要的协助。
各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司股权变更的工商登记完成之日起发生转移，凯乐科技自该日起即为标的资产的唯一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由凯乐科技享有；在过渡期内产生的亏损由目标公司原股东按照本协议签署时其各自在目标公司的持股比例以连带责任方式向目标公司补足，目标公司原股东应于本协议第8.2条项下审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向目标公司补足。
各方确认并同意，标的资产交割后，凯乐科技可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由凯乐科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如凯乐科技提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于本协议项下拟转让的标的资产为目标公司100%的股权，本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与凯乐科技及其全部子公司之间产生的同业竞争，目标公司原股东及刘先生分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在凯乐科技存续并保持上市资格且目标公司原股东或刘先生直接或间接持有凯乐科技股份的情况下，目标公司原股东及或刘先生保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、目标公司原股东及刘俊明先生将采取合法及有效的措施，促使目标公司原股东或刘刘俊明先生现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受目标公司原股东或刘俊明先生控制的企业，不从事与凯乐科技或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、本次交易完成后，在目标公司原股东持有凯乐科技股票期间，如目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技或其任何子公司的相同或类似的主营业务产生竞争，则目标公司原股东及刘俊明先生将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使目标公司原股东及刘俊明先生直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
若目标公司原股东或刘俊明先生违反本协议规定的竞业限制义务，则目标公司原股东及刘俊明先生因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应向凯乐科技支付违约金人民币500万元。
（八）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
1、任职期限承诺
为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在交割日后，刘俊明先生保证至少在目标公司任职七十二（72）个月。目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保，在交割日后，目标公司管理层及核心骨干至少在目标公司任职三十六（36）个月。
2、竞业禁止承诺
目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保目标公司管理层及核心骨干在任职期限内未经凯乐科技书面同意，不得在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与凯乐科技、目标公司或目标公司子公司有竞争关系的企业任职。
目标公司原股东及刘俊明先生在此承诺，其将确保目标公司管理层及核心骨干从目标公司离职后两（2）年内不会在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；目标公司管理层及核心骨干亦不得直接或间接在同凯乐科技、目标公司或目标公司子公司存在相同或者类似主营业务的企业任职或者担任任何形式的顾问。
若目标公司管理层及核心骨干违反本协议规定的任职期限或竞业限制义务，则目标公司管理层及核心骨干因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应连带地向凯乐科技支付违约金人民币500万元。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）凯乐科技董事会及股东大会批准本次交易；
（2）本次交易获得商务主管部门的审核批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
（十）争议解决与违约责任
1、本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交凯乐科技所在地人民法院。
三、本次重大资产重组的批准情况
2014年9月12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
五、信息披露义务人与凯乐科技的重大交易情况
截止本报告书签署之日，除本次资产重组事宜外上海卓凡与凯乐科技之间无重大交易情况。
六、信息披露义务人与凯乐科技未来交易安排
截止本报告书签署之日，除本次资产重组外上海卓凡与凯乐科技无其他重大交易安排。
第四节 前 6个月买卖凯乐科技股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在《股份认购协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖凯乐科技股票的行为。
第五节 其他重大事项
1、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海卓凡承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海卓凡投资有限公司
法定代表人：刘俊明
日期：2014年10月23日
第六节 备查文件
1、上海卓凡投资有限公司企业法人营业执照；
2、上海卓凡投资有限公司实际控制人身份证明文件。
附表一
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：上海卓凡投资有限公司
法定代表人（签章）：刘俊明
日期：2014年10月23日
（下转27版）