（上接26版）

  股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所

  释义

  在本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概要

  本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

  二、标的资产的交易价格和评估情况

  标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由本公司与交易对方协商确定。

  本次交易的评估基准日为2014年6月30日。中天和对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%= 6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。

  根据标的资产的交易价格，本次交易中，本公司拟通过向交易对方发行股份10,354.11万股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。

  向各交易对方发行的股份数详见本报告书“第五节 发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况

  本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。

  根据本公司与上述业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其中，2014年8,150.00万元、2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元）的差额予以补偿，若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年，即，业绩承诺人对目标公司2015年、2016年和2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元、2017年15,000.00万元）的差额予以补偿。

  根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定，若上海凡卓在补偿期内实现的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励，由上海凡卓在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管理层名单由刘俊明先生制定，并交由上海凡卓董事会批准。

  具体补偿、奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”

  五、发行股份募集配套资金的简要情况

  本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为7.06元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。

  公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于2014年10月23日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为4,050.99万股。

  向各认购对象发行的股份数详见本报告书“第五节 发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。

  六、发行股份的锁定期安排

  （一）发行股份购买资产的股份锁定期

  根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。

  1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：

  （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；

  （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：

  （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  （3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。

  （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

  九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

  十、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；

  2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

  3、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  十二、风险因素

  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）本次交易的标的资产估值增值较大的风险

  本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000万元，增值率为563.98%。

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。

  （二）商誉较大及商誉减值的风险

  由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  （三）新业务整合风险

  通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。

  （四）质量控制风险

  上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。

  上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。

  （五）核心零部件供应渠道单一的风险

  上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。

  （六）税收风险

  上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  （七）核心人员流失的风险

  上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

  为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。

  （八）标的公司的专利风险

  由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。

  手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

  虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。

  （九）配套募集资金的风险

  本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。

  （十）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （十一）股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、智能手机行业具有广阔的发展前景

  物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。

  电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空间。

  2、政策环境支持智能手机行业的发展

  通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：

  2008年5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。

  2009年4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”

  2010年9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。

  2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发布，确定了当前应优先发展的十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其中包括，3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。

  2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。”

  2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”

  2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

  3、上市公司须进一步优化产业结构

  2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。

  若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。

  （二）本次交易的目的

  1、上市公司资源整合，实现多产业布局

  上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备1,000万芯公里光纤、1,000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能力。公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。

  上海凡卓作为智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委外加工）企业，在智能手机生产行业的知名度和美誉度都位于行业前列。未来借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计软件平台的进一步转型升级，探索4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进入公网、专网基站通讯设备及大数据领域。通过业务整合，开拓集成电路项目研发，形成一定集成电路自主知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通讯产业公司。通过上市公司与上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以逐步向互联网、智能穿戴、大数据、集成电路产品的研发领域拓展。

  上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。

  2、收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构

  随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升，上海凡卓具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过50%。截至评估基准日，本次交易标的交易价格为86,000万元。根据交易标的交易价格以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构。

  二、本次交易的决策过程

  2014年6月9日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。2014年6月17日，本公司开始重大资产重组连续停牌。2014年7月15日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年8月15日前披露重大资产重组预案后复牌。2014年8月14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年9月15日前披露重大资产重组预案后复牌。

  2014年9月12日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。

  2014年9月12日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。

  2014年10月23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。

  2014年10月23日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：

  1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；

  2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

  3、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；

  4、其他可能审批手续。

  三、本次交易对方、交易标的及作价

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。

  本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓100%股权。

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中天和资产【2014】评字第90016号），以2014年6月30日为评估基准日，上海凡卓100%股权的评估值为92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54 万元*47%= 6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。本次交易前上海卓凡与凯乐科技不存在关联关系。本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

  六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前，本公司第一大股东科达商贸持股比例为22.32%，按照标的资产的成交价格、考虑募集配套资金后，本次交易后科达商贸持股比例为22.51%；若最终配套融资未能实施，本次交易后科达商贸持股比例为18.66%，仍为第一大股东，实际控制人仍为公安县凯乐塑管厂。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更，不构成借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  ■

  经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。

  二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况

  （一）公司历史沿革

  1、改制和设立

  凯乐科技原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于1993年2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国有资产管理局作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  2、公司历次更名情况

  公司设立时名称为“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”。1995年9月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材股份有限公司”。1997年6月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”。1999年7月，湖北省体改委以鄂体改[1999]75号文对公司上述更名事项进行了确认。

  2000年9月，经公司临时股东大会决议通过，“湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司”更名为“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”。

  2007年9月，经公司临时股东大会决议通过，公司名称由“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。

  3、公司设立后历次股本变动情况

  公司设立后，历次股本变更情况如下：

  （1）1993年-2000年公司上市前的股权变更情况

  1994年6月14日，根据鄂改生[1994]120号文件批准，公司以未分配利润755.50万元按照10：2.5的比例向全体股东送股755.50万股；本次送股后，公司总股本变更为3,777.50万股。

  1996年7月30日，根据鄂体改[1996]270号文件批准，公司用未分配利润2,644.25万元按10:7的比例向全体股东送股2,644.25万股，并按10:3的比例向股东配股1,133.25万股，配股价为1.50元/股。本次送配股后，公司总股本变更为7,555.00万股。

  1998年1月20日，根据鄂体改[1998]104号文件批准，公司向股东按10：3的比例配股，用未分配利润向全体股东按10：3的比例派送红股。本次配、送股完成后，公司总股本变更为12,088.00万股。

  （2）2000年公司首次公开发行股票并上市

  2000年6月7日，经中国证监会证监发行字[2000]70号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500.00万股，公司总股本变更为17,588.00万股。本次公开发行的股票上市后，公司的股权结构如下：

  ■

  （3）2000年-2003年公司非流通股股东变化情况

  2000年，公司控股股东为科达商贸。

  2000年，科达商贸分别受让湖北金安纺织集团股份有限公司（原“湖北省公安县纺纱厂”）、湖北荆州纸业股份有限公司（原“湖北省荆州板纸厂”）法人股48.00万股和32.00万股。

  2001年科达商贸分别向深圳市天成投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公司、广西银威特投资管理有限公司（后更名为广西银河集团有限公司）转让法人股100.00万股、300.00万股、100.00万股、100.00万股、200.00万股。

  2003年11月26日，公司内部职工股2,417.60万股经中国证监会证监发行字[2003]139号文批准于2003年12月3日上市流通。本次变更完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （4）2004年度资本公积金转增股本

  2004年9月28日，经2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司以2004年6月30日总股本17,588.00万股为基数，每10股转增5股，公司总股本增加至26,382.00万股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：

  ■

  （5）2005年股权分置改革

  2005年12月14日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东4股股票对价，公司总股本不变。其中北海银河高科技产业股份有限公司、银河集团、深圳市天成投资有限公司应执行的对价由科达商贸先行代为垫付，本次股权分置完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （6）2006年-2008年有限售条件的流通股上市

  2006年12月，湖北长信投资有限责任公司、武汉华工创业投资有限责任公司及沈阳裕鹏实业投资有限责任公司所持公司法人股全部获得上市流通权，科达商贸及公安县国有资产管理局所持13,191,000.00股法人股获得上市流通权。2007年1月，北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、深圳市天成投资有限公司所持公司法人股全部获得上市流通权。

  2007年12月28日，公安县国有资产管理局持有国家股1,940,287.00股全部获得上市流通权，科达商贸持有的公司法人股13,191,000.00股获得上市流通权。

  2008年12月26日，科达商贸持有的公司法人股38,967,092.00股获得上市流通权，至此公司非流通股全部获得上市流通权。本次限售流通股上市流通后，公司股权结构如下：

  ■

  （7）2009年未分配利润送股

  2009年5月26日，公司于2008年度股东大会审议通过了2008年利润分配方案：以2008年12月31日总股本26,382万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派现金红利1元（含税），公司总股本增加至52,764.00万股。本次未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：

  ■

  （二）公司最近三年控股权变动情况

  自2011年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司控股股东均为科达商贸，未发生变动。

  三、公司最近三年重大资产重组情况

  自2011年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

  四、上市公司最近三年主营业务发展情况

  上市公司目前主要业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发业务。

  （一）光缆制造业务

  上市公司光缆业务坚持向上游拓展，年产1,000万芯公里光纤项目一期工程顺利建成投产。该项目一期工程建设于2013年6月投产，于2013年10月达到项目一期设计产能。该项目投产后，有效解决公司光缆生产一直以来受国内光纤供应瓶颈制约的影响，降低公司现有光缆生产成本，进一步丰富产业链，提高公司的经济效益和综合竞争能力。

  （二）白酒业务

  公司白酒业务主营品牌“黄山头”。公司借助品牌百年华诞，迈出从“官酒”转向“民酒”的第一步。黄山头酒业的技术人员大胆调整工艺，从口感上创新，研发出入口绵、下喉爽、醉酒度低、适合大众口味且性价比非常高的系列酒。针对目前不景气的市场，黄山头酒业以变应变，推出“窖王系列”、“大楚风范”之后又推出了“青山”及“陈年小窖”系列中低端酒，为黄山头战略转型提供了支撑产品。黄山头酒业持续开展“中国文化名酒复兴之光走进黄山头”、“历史的记忆·万人畅游美酒生态园”等一系列活动，接待客户、经销商、游人数万人。通过厂区参观、现场品酒、座谈交流等系列活动形式，向参与活动人员全方位介绍了黄山头酒业，取得了较好的招商及宣传效果，提升了黄山头酒的知名度和美誉度。

  （三）房地产开发业务

  公司平稳推进房地产业，按照公司年报计划推进武汉凯乐桂园、长沙凯乐国际城尾盘销售工作。

  五、上市公司最近三年及一期主要财务指标

  （一）资产与负债情况

  ■

  （二）利润构成与盈利能力情况

  ■

  注：上市公司2014年1-6月财务数据未经审计。

  六、上市公司控股股东和实际控制人概况

  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  ■

  （二）上市公司控股股东基本情况

  1、概况

  截至2014年6月30日，科达商贸持有上市公司22.32%的股份，为本公司的控股股东。科达商贸的基本情况如下：

  ■

  主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  2、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年度、2013年度财务数据已经湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司审计。

  截至本报告书签署之日，科达商贸未持有其他上市公司超过5%的股份。

  3、简要历史沿革

  荆州市科达商贸投资有限公司成立于2000年9月18日，成立时注册资本人民币3,101.00万元，其中公安县凯乐塑管厂出资人民币3,100.00万元，苏文华出资人民币1.00万元，占注册资本的比例分别为99.97%和0.03%。经营范围为“证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发；化工原料的销售；建材零售等”。

  2001年5月31日，科达商贸注册地址变更为公安县斗湖堤镇杨公堤11号。

  2010年11月3日，科达商贸经营范围变更为“商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售”。

  （三）上市公司实际控制人情况

  1、概况

  公安县凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。

  ■

  经营范围：对国家法律法规和国务院决定规定允许企业自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资。

  截至本报告书签署之日，塑管厂无实际经营业务，除持有科达商贸99.97%股权外不存在其他对外投资。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  1、本次交易涉及的交易对方所持交易标的的股权结构如下：

  ■

  2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：

  本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。

  本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清、金娅发行股票的数量合计不超过4,050.99万股。

  本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  交易对方卓凡投资和上海新一卓投资实际控制人均为刘俊明。除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。

  （二）简要历史沿革

  卓凡投资成立于2012年5月10日，公司住所为上海市浦东新区历城路70号甲2028B室，注册资本为人民币1,000,000.00元，刘俊明出资人民币610,000.00元，占注册资本的61%；黄富坤出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；张庆占出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；宋立新出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；陈敬诚出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；周少斌出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；石磊出资人民币46,000.00元，占注册资本的4.6%；陈君林出资人民币39,000.00元，占注册资本的3.9%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  卓凡投资为上海凡卓中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体经营业务。

  （四）股东情况及产权控制关系

  卓凡投资的控股股东及实际控制人为刘俊明先生。

  截至本报告书签署之日，卓凡投资的股权结构为：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓49.53%股权外，卓凡投资无其他下属企业。

  （六）最近两年主要财务指标

  卓凡投资近两年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。

  （七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，卓凡投资未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，卓凡投资将成为本公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，卓凡投资构成本公司的潜在关联方。

  （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，卓凡投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）交易对方最近五年合法经营情况

  根据卓凡投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，卓凡投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。

  （二）简要历史沿革

  新一卓投资成立于2012年5月10日，注册资本为人民币500,000.00元，刘俊明出资人民币465,500.00元，占注册资本的93.1%；石磊出资人民币34,500.00元，占注册资本的6.9%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  新一卓投资为持股型企业，不从事具体经营业务。

  （四）股东情况及产权控制关系

  新一卓投资控股股东及实际控制人为刘俊明先生。

  截至本报告书签署之日，新一卓投资的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓12.04%股权外，新一卓投资无其他下属企业。

  （六）最近两年的主要财务指标

  新一卓投资近两年的简要财务数据如下

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2013年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。

  （七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，新一卓投资未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，卓凡投资将成为本公司持股5%以上的股东。由于新一卓投资实际控制人与卓凡投资实际控制人均为刘俊明先生，根据《上市规则》等相关规定，新一卓投资构成本公司的潜在关联方。

  （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，新一卓投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）交易对方最近五年合法经营情况

  新一卓投资及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，新一卓投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：在网上从事经济信息咨询、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在网上从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

  （二）简要历史沿革

  博泰雅咨询成立于2012年5月16日，注册资本为人民币500,000.00元，黄春娜出资人民币350,000.00元，占注册资本的70%；江素贤出资人民币150,000.00元，占注册资本的30%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  博泰雅咨询为持股型企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  博泰雅咨询控股股东及实际控制人为黄春娜女士。

  截至本报告书签署之日，博泰雅咨询的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓8.31%股权外，博泰雅咨询无其他下属企业。

  （六）最近两年的主要财务指标

  博泰雅咨询近两年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年度、2013年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计。

  （七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日，博泰雅未持有本公司股份。

  （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，博泰雅未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）交易对方最近五年合法经营情况

  博泰雅及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，博泰雅及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）简要历史沿革

  灵琰投资成立于2013年6月3日，注册资本为人民币16,000,000.00元，杭州葆光投资管理有限公司认缴出资人民币800,000.00元，占合伙企业出资比例的5%，首期出资人民币160,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；任为民认缴出资人民币8,200,000.00元，占注册资本的51.25%，首期出资人民币1,640,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；孙国祥认缴出资人民币7,000,000.00万元，占注册资本的43.75%，首期出资人民币1,400,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  灵琰投资为持股型投资企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  灵琰投资执行事务合伙人为杭州葆光投资管理有限公司。

  截至本报告书签署之日，杭州灵琰的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本报告书签署之日，除上海凡卓外，灵琰投资无其他下属企业。

  （六）最近一年的主要财务指标

  灵琰投资近一年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据（下转28版）

  独立财务顾问

  二〇一四年十月