（上接27版）
单位：元
■
注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，灵琰投资未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，灵琰投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
灵琰投资及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，灵琰投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司
（一）公司基本情况
■
经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（二）简要历史沿革
海汇润和成立于2009年4月15日，注册资本为人民币10,000,000.00元，由方涛出资人民币4,000,000.00元，占注册资本的40%；胡旭旦出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的30%；孙小明出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的30%。2013年11月1日，胡旭旦、孙小明与方涛签署股权转让协议，将各自所持有的海汇润和股权均以人民币3,000,000.00元的价格转让给方涛，本次股权转让完成后，海汇润和由方涛出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。2014年4月22日，方涛与钱敏娣签署股权转让协议，方涛将其持有的海汇润和股权以人民币10,000,000.00元的价格转让给钱敏娣，本次股权转让完成后，海汇润和由钱敏娣出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。
（三）最近三年主要业务发展情况
海汇润和主要从事实业投资和投资管理。
（四）控股股东情况及产权控制关系
海汇润和控股股东及实际控制人为钱敏娣女士。
截至本报告书签署之日，海汇润和的产权控制关系如下：
■
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓股权外，海汇润和无其他对外投资。
（六）最近三年的主要财务指标
海汇润和近三年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，海汇润和未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，海汇润和未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
海汇润和及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，海汇润和及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、交易对方之六：Blue Gold Limited（蓝金有限公司）
（一）公司基本情况
■
（二）简要历史沿革
2010年10月15日，蓝金公司由Company Kit Seretarial Services Limited出资1港元认购蓝金公司发行的1股份，该公司持有蓝金公司100%股权。2010年10月28日，Company Kit Seretarial Services Limited将持有的蓝金公司股权转让给SCAH2 LTD.。2012年2月1日，SCAH2 LTD.将持有的蓝金公司股权转让给Pointe Group Limited。
（三）最近三年主要业务发展情况
蓝金公司为持股型投资企业，不从事具体经营业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
蓝金公司控股股东为Pointe Group Limited。
截至本报告书签署之日，蓝金公司的产权控制关系如下：
■
注1：*Spring capital Asia Fund GP,Ltd.（普通合伙人最终股东中有两名中国自然人（YixiaoChuan及JiaWenZhong），但Spring capital Asia Fund GP,LTD（普通合伙人）由非中国籍自然人控股。同时，Spring capital Asia Fund GP,Ltd.（普通合伙人）的最终股东Vincent Chan Chun Hung为Pointe Group Ltd.及Blue Gold Linited董事；股东Jia Wen Zhong为Blue Gold Limited董事。
注2：Spring Capital Asia Fund L.P.由55位有限合伙人组成，除其中一名有限合伙人（Spring Capital Asia Holdings Ltd.）中存在两名中国籍自然人股东外（实际持股量分别少于0.02%及0.01%），其余有限合伙人中没有中国籍自然人或机构，均为中国境外投资者，不存在中国企业或中国籍自然人，其中来自母基金，欧洲政府基金和家族基金及其他投资基金的出资合计为77%。其他外国自然人出资合计23%。此外，一名有限合伙人（Vincent Chan Chun Hung）为Pointe Group Ltd.及Blue Gold Limited董事。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海凡卓股权外，蓝金有限公司无其他下属企业。
（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：美元
■
2、利润表主要数据
单位：美元
■
注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，蓝金公司未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，蓝金公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
蓝金公司及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，蓝金公司及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
■
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）简要历史沿革
1、合伙企业设立
2010年10月11日，众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华签署合伙企业协议，出资设立有限合伙企业，认缴出资额为人民币11,000.00万元，实缴出资额为人民币3,270.00万元。众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司和北京万丰创新投资有限公司任合伙企业执行事务合伙人。文波作为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司委派代表，傅庆作为北京万丰创新投资有限公司委派代表。
2、众享石天第一次合伙人变更
2010年12月25日，众享石天全体合伙人签署变更决定书，同意增加张毅、王玉芬、何燕、黄勇4人入伙，合伙人由原7人变更为11人，认缴出资由原人民币11,000.00万元变更为人民币10,000.00万元；实缴出资由原来的人民币3,270.00万元变更为人民币4,550.00万元；合伙企业于工商变更之日起启用新的合伙协议；同意将北京众享泰和投资顾问有限公司原认缴人民币6,430.00万元的出资金额减少至认缴出资人民币1,500.00万元。众享石天于2011年2月10日办理了工商变更登记。
3、众享石天第二次合伙人变更
2012年11月1日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意减少合伙人北京众享泰和投资顾问有限公司；增加有限合伙人张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司；同意将认缴期限调整为合伙企业存续期内缴足；实缴出资变更为人民币8,500.00万元。2012年11月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第A1020号验资报告，对众享石天的实缴出资情况进行审验。众享石天于2012年11月1日办理了工商变更登记。
4、众享石天第三次合伙人变更
2013年8月22日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意宁波萌恒投资有限公司受让原有限合伙人王玉芬人民币500万元认缴出资；同意执行事务合伙人北京万丰创新投资有限公司委派代表由傅庆变更为梁春秋。
（三）最近三年主要业务发展情况
众享石天为股权投资企业，主要从事股权投资业务。
（四）控股股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，众享石天各合伙人基本情况如下：
■
众享石天控股股东为北京众享石天投资顾问有限公司，实际控制人为文波。
北京万丰创新投资有限公司控股股东为上海万丰锦源投资有限公司，实际控制人为陈爱莲。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除上海凡卓外众享石天对外投资情况如下：
■
■
（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
注：报表数未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，众享石天未持有本公司股份。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，众享石天未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营情况
众享石天及其主要管理人员承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，众享石天及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司
（一）公司情况
科达商贸作为上市公司控股股东，公司基本情况、历史沿革、最近三年的主要业务发展情况和财务指标、控股股东情况及产权控制关系、下属企业的基本情况等信息详见本报告书“第二节上市公司基本情况之六上市公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，科达商贸为本公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，科达商贸向上市公司推荐董事为朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林。
（四）认购对象最近五年合法经营情况
科达商贸承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，科达商贸未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司
（一）公司基本情况
■
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（二）简要历史沿革
1、公司设立
公司成立于2010年9月25日，注册资本为人民币3,500.00万元，实收资本人民币3,500.00万元，出资情况如下：
■
2、第一次增资
2012年久银投资增资人民币3,500.00万元，此次增资后公司注册资本变更为人民币7,000.00万元，实收资本7,000.00万元。本次增资完成后，久银投资出资人及出资情况如下：
■
3、第二次增资
2013年10月21日，海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资。公司注册资金由人民币7,000.00万元变更为人民币8,312.50万元。变更后公司注册资本人民币8,312.50万元，实收资本人民币8,312.50万元。
■
4、第三次增资
2013年12月20日，特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司作为新股东向公司增资，公司注册资金由人民币8,312.50万元变更为10,937.50万元。变更后公司注册资本10,937.50万元，实收资本10,937.50万元。
■
（三）最近三年主要业务发展情况
久银投资基金为股权投资企业，主要从事股权和证券投资业务。
1、证券投资
久银投资产品金沙一号于2013年6月21日完成募集并开始投资，2014年6月11日顺利结束。金沙二号于2014年1月28日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年1月28日结束。金沙三号于2014年5月30日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年5月30日结束。
2、股权投资
公司目前已经投资过20多家企业，部分企业已经IPO或被上市公司并购重组。
（四）控股股东情况及产权控制关系
久银投资控股股东及实际控制人为李安民。
截至本报告书签署之日，久银投资股东持股比例如下：
■
股权结构关系图如下：
■
（五）主要对外投资企业名录
■
（六）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
注：报表数未经审计。
（七）认购对象与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，久银投资与上市公司无关联关系。
（八）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，久银投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）认购对象最近五年合法经营情况
久银投资承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，久银投资受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十一、配套资金认购对象之三：陈清
（一）基本情况
■
（二）最近五年任职经历
2009年至今担任石油化工管理干部学院副教授一职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈清无其他对外投资。
（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，陈清与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
陈清承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十二、配套资金认购对象之四：金娅
（一）基本情况
■
（二）最近五年任职经历
2009年至今担任北京国正汇金投资顾问有限公司经理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，金娅对外投资情况如下：
■
（四）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，金娅与上市公司无关联关系。
（五）最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
金娅承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓的100%股权。
一、交易标的的基本情况
（一）上海凡卓基本情况
名称：上海凡卓通讯科技有限公司
成立日期：2010年4月21日
住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
主要办公地点：上海市闵行区秀文路898号西子国际中心5号楼14-15层
法定代表人：刘俊明
注册资本：601.9881万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：310112000972756
税务登记证号码：310226554274097
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。
（二）上海凡卓历史沿革
1、公司的设立
2010年3月25日，陈怀光、朱金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新7位自然人股东同意设立上海凡卓通讯科技有限公司，注册资本为人民币500万元。
根据上海泾华会计师事务所有限公司于2010年3月30日出具的泾华会师报字（2010）NY0520号《验资报告》，截至2010年3月25日，上海凡卓收到所有股东出资500万元。
2010年4月21日，上海市闵行区工商行政管理局向上海凡卓核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000972756）。
上海凡卓成立时的股权结构为：
■
2、2012年1月，第一次股权转让
根据上海凡卓2012年1月16日的股东会决议和股权转让协议，股东陈怀光将其所持有的40%公司股权（出资额人民币200万元）作价人民币240万元转让给股东刘俊明；股东朱金平将其所持有的30%公司股权（出资额人民币150万元）作价人民币200万元转让给股东刘俊明。转让后上海凡卓的股权结构如下：
■
3、2012年5月，第二次股权转让
根据上海凡卓2012年5月的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的55.52%、14.5%和10%股权（对应出资分别为人民币277.6万元、72.5万元和50万元）分别以人民币277.6万元、72.5万元和50万元的价格转让给上海卓凡、上海新一卓和博泰雅；股东陈敬诚、宋立新、黄富坤和张庆占分别向上海卓凡转让持有的3%、3%、2%和2%的股权（对应出资分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元），转让价款分别为人民币15.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。转让后上海凡卓的股权结构如下：
■
4、2012年6月，第三次股权转让
根据上海凡卓2012年6月1日的股东会决议和股权转让协议，股东刘俊明将其持有的8.8%股权（对应出资额为人民币44万元）作价人民币1,600万元转让给三江控股集团有限公司，将其持有的1.18%股权（对应出资额为人民币5.9万元）作价人民币214万元转让给上海海汇润和投资有限公司。转让后上海凡卓的股权结构如下：
■
5、2012年6月，第四次股权转让及第一次增加注册资本
根据上海凡卓2012年6月21日的股东会决议、股权转让协议、上海凡卓通讯科技有限公司合资经营合同、增资协议及上海市闵行区人民政府闵商务发【2012】757号文件，上海卓凡将其持有上海凡卓的5.88%股权（对应出资为人民币29.4118万元）作价人民币10,693,000.00元或等值美元转让给Blue Gold Limited（蓝金有限公司），同时，上海凡卓新增注册资本人民币1,019,881.00元，由新增股东Blue Gold Limited（蓝金有限公司）以人民币32,079,000.00元认购其中人民币882,353.00元新增出资，由新增股东众享石天万丰（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000.00元认购其中人民币137,528.00元新增出资。本次增资业经上海事诚会计师事务所有限公司审验，并于2012年9月14日出具“事诚会师（2012）5107号”验资报告。本次股权转让和增资完成后上海凡卓的股权结构如下：
■
6、2013年7月，第五次股权转让
根据2013年7月的董事会决议、股东三江控股集团有限公司与杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议及上海市奉贤区人民政府沪奉府项批【2013】366号文件，三江控股集团有限公司将其持有上海凡卓人民币44万元出资（占总注册资本的7.31%）作价人民币1,600万元转让给杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）。转让后上海凡卓的股权结构如下：
■
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，上海凡卓的股权结构图如下：
■
2、实际控制人
刘俊明控股卓凡投资和新一卓投资，卓凡投资和新一卓投资合计持有上海凡卓61.57%股权。因此，刘俊明为上海凡卓的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书出具日，上海凡卓股东持有的上海凡卓股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）下属企业情况
截至目前，上海凡卓旗下有四家子公司：深圳凡卓通讯技术有限公司、香港博睿科技集团有限公司、香港博睿信息科技有限公司和上海凡卓软件开发技术有限公司。另外，博睿信息控股兆创移动通信有限公司。具体情况如下：
■
■
注：博睿科技是由陈怀光、朱金平和刘俊明三名自然人股东于2010年4月分别认购港币4,000元、3,000元和3,000元的普通股股份按照中华人民共和国香港特区法律成立的私人股份有限公司。2011年8月，三名自然人股东分别将各自持有的博睿科技股权转让给上海凡卓，并按照香港特区法律在香港办理了变更手续。但是，上海凡卓的本次股权收购并未获得商务主管部门境外投资批复，存在法律瑕疵。鉴于博睿科技的业务已经交由博睿信息承继，上海凡卓于2014年10月10日召开董事会，作出如下决议：
“1、同意公司的子公司博睿信息吸收合并公司的另一子公司博睿科技。
2、上述吸收合并完成后，博睿科技将注销。博睿科技目前持有的全部资产和负债由博睿信息继续持有，博睿科技目前享有和承担的一切权利义务均由博睿信息继续享有和承担。
3、同意公司促使博睿科技和博睿信息尽快履行完毕与吸收合并博睿科技相关的法定程序。
4、同意授权博睿科技董事周少斌代表博睿科技，博睿信息董事刘俊明代表博睿信息，签署与上述吸收合并和博睿科技注销相关的一切文件”。
另，博睿科技作为离岸平台，在香港未缴纳企业所得税，由于前述“股权收购未获得商务主管部门境外投资批复”的瑕疵，亦未作为居民企业在境内缴纳企业所得税，但是，在账务处理上，博睿科技已足额计提所得税费用。
上海凡卓的原股东上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和共同作出承诺：在标的资产交割前，上海凡卓及其子公司受到的税务等相关处罚由上海凡卓原股东承担。
目前，博睿科技的注销正在进行中。
除了博睿科技外，上海凡卓所有控股企业成立至今股权均未发生变更。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，上海凡卓最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓的主要资产状况如下：
■
（1）固定资产
① 基本情况
上海凡卓拥有的固定资产主要为研发、测试及办公设备及在本次交易基准日后购置的房屋。截至2014年6月30日，上海凡卓固定资产净值约为人民币273.49万元。上海凡卓拥有的固定资产产权清晰，目前使用情况良好。
② 房屋情况
A 、自有房屋
上海凡卓与上海西子联合实业有限公司签署了《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及15层的1套房屋，并按照约定支付了部分房款，计入了其他非流动资产的账面价值。上海凡卓于2014年7月18日与招商银行股份有限公司上海张江支行就其中14层的10套房屋签署了《固定资产借款合同》和《抵押合同》，于2014年7月22日办理完成预购商品房抵押预告登记，并于2014年7月28日支付了其余款项。目前全部11套房屋已交付给上海凡卓，未办理房屋产权证。根据购买合同，上海凡卓购买的房屋具体情况如下：
■
B、房屋租赁
截至本报告书签署日，上海凡卓及其子公司因生产经营需要，共对外承租2处房屋，具体情况如下：
深圳凡卓与赛兔数码科技有限公司签订《租赁合同书》，向其承租深圳市布吉街道甘李工业园赛兔数码科技园第2栋第2层作为生产经营使用；深圳凡卓与马洪雷、周晔签订《房屋租赁合同》，向其承租深圳市南山区龙珠大道北城市假日花园9栋1单元1201室，作为住宅使用。根据租赁合同，上海凡卓及其子公司租赁的房屋具体情况如下：
■
（2）无形资产
① 土地使用权的情况
截至本报告书出具日，上海凡卓及其子公司名下无土地使用权。
② 软件授权
截止2014年6月30日，上海凡卓及其控股子公司拥有的手机相关技术的主要授权如下：
■
③ 软件著作权
■
④专利情况
截至本报告书出具之日，上海凡卓及其控股子公司拥有3项实用新型，具体情况如下：
■
2、主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓负债总额13,735.92万元，全部为流动负债，主要负债情况如下：
■
3、对外担保情况
截止本报告书出具日，上海凡卓及其子公司不存在对外担保情形。
（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
交易标的最近三年未进行资产评估。
2、交易、增资及改制情况
上海凡卓自2010年4月21日至今，共发生5次股权转让和1次增资，具体情况如下：
（下转29版）