（上接28版）

  ■

  （八）上海凡卓100%股权的权属情况及本次转让的合法性

  本次交易的拟注入资产为上海凡卓100%股权，本次交易完成后本公司对拟注入资产具有控股权。

  截至本报告书出具日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实的情况。

  针对标的公司的三个香港子公司博睿科技、博睿信息和兆创移动报告期内在香港是否受过税务处罚、目前是否存在未诀诉讼等事项，聘请了香港大成律师事务所（以下简称“大成律师”）进行尽调，根据和大成律所的本业务联络人的沟通，截止本报告书出具日，未发现该三家子公司在香港受过税务处罚或存在重大未诀诉讼。

  上海凡卓及其原股东均承诺：“上海凡卓及其子公司均依法设立、合法经营，不存在影响其合法存续的其他情况。”

  全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”

  上海凡卓已经召开董事会并通过决议，同意上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权。因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。

  （九 ）债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

  （十）重大会计政策及会计估计差异情况

  交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或者按规定需要进行变更的情形。

  二、交易标的的业务与技术

  （一）主营业务概况

  上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。目前，上海凡卓在维持现有主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。

  随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年上半年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和362万台。

  截止目前，上海凡卓已经完成了4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。

  （二）主要产品的工艺流程图

  上海凡卓的主要业务分为研发设计和委托生产制造两部分。

  1、研发设计流程图

  ■

  ■

  2、生产流程图

  上海凡卓的生产制造委托华南地区的4家专业代工厂代理加工生产，其主要生产制造为SMT贴片、测试、主板包装等，具体流程如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  上海凡卓运营部物控组（PMC）主要负责原材料采购计划的制定和采购的进度控制，采购组负责采购工作的具体实施。具体流程如下：

  ■

  2、生产模式

  上海凡卓采取以销定产的模式组织生产，根据客户的设计按照订单安排OEM代工厂根据其发出的生产指令生产。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，原材料的采购和生产更加既有计划性，降低了生产周期过长的风险，有效的控制原材料的库存，提高库存周转率。

  3、销售模式

  上海凡卓为客户提供定制化的开发服务，公司主导产品的研发方向和向客户提供有竞争力的产品策略，并与客户一对一的确定具体的产品方案，确定产品方案后根据客户的要约和意向组织研发设计工作，完成研发程序并经客户确认后，即收取客户具体采购订单和预付货款在香港组织物料采购，委托工厂生产后在香港向客户交付订单产品。公司主要采用预收款模式实现销售，一般客户下达订单时向公司预付订金，在组织生产发货前7天收取剩余货款（主要以现汇方式，目前有深圳基伍、神州电脑为信用证方式），加速资金回流的同时大大降低了坏账的风险。公司直接客户包括ODM商和国内外品牌客户，客户拥有完善的营销网络，并承担其品牌的维护、广告支出、售后服务等费用。

  （四）主要产品的产销情况

  1、报告期内主要产品的产销情况

  报告期公司主导产品手机主板的产销情况如下表：

  单位：万台

  ■

  报告期内，上海凡卓按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。

  2、主要产品的营业收入构成情况

  近两年一期，上海凡卓的营业收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  3、前五名客户销售情况

  最近两年一期，上海凡卓主要客户销售情况如下：

  ■

  （五）主要产品原材料及能源供应情况

  报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大供应商的采购情况如下：

  ■

  报告期内，上海凡卓不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。

  由于上海凡卓主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费主要系研发、办公区域的日常耗费。

  （六）核心技术情况

  1、已量产项目

  上海凡卓自创立以来一直坚持独立自主开发新产品和新技术的策略，在研发创新上保持高额投入，截至目前，上海凡卓已经取得了多项软硬件技术/软件应用著作权和工艺技术的突破，主要有：

  ■

  2、正在研发的项目

  目前上海凡卓结合客户需求和市场趋势，正在从事一系列技术和项目的开发和优化创新，主要有的项目如下：

  ■

  3、研发模式及技术创新机制

  上海凡卓的核心产品、各种应用技术均通过自主研发获得。各研发项目管理由专职项目部管理，通过软件部门、软件测试部门、硬件部门、硬件测试部门等多个部门的通力合作，通过精细化管理，把研发管理落实为具体的计划、流程、制度、模板和控制方法。并通过不断的优化调整，提升研发效率，在保证产品质量稳定的前提下缩短产品开发周期，降低产品开发成本，提高产品的性能，在保证持续创新研究的同时，为客户提供更有竞争力的产品。

  （七）质量控制情况

  上海凡卓建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控到原物料质量、生产质量等多个环节严格把关，并不断优化控制程序，确保工作质量和产品质量。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置识别和控制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备超过30人的软硬件专门测试部门，通过对软硬件的严格检测，确保协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风险。在原材料认证和采购阶段，由专门的资源部在原材料采购前先行对物料生产原厂进行各方面审核，确保原物料生产过程和生产品质，提供的样品进行测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收检测，凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，由委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。

  在此基础上，公司预计在2015年初引进全公司的ISO质量认证管理体系，提高员工素质、技能和质量意识的培训，全方位提升质量管理水平。

  （八）安全生产与环境保护情况

  目前，公司产品的生产制造环节由外部EMS 厂商负责。公司已督促外部EMS 厂商建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《劳动防护用品管理规定》等法律法规的规定制定了《安全检查制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全培训教育制度》、《事故管理与事故报告调查处理制度》等各项安全管理制度，安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，确保安全无重大责任事故。

  公司和外部EMS 厂商都十分重视生产过程中的环境管理。

  三、交易标的的评估情况

  本次交易标的为上海凡卓的100%股权，中天和对上海凡卓股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估值为92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产（母公司口径）12,952.24万元，评估增值率约为616.35%。

  第五节 发行股份的情况

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  （一）发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  （二）发行股份配套融资部分

  本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  二、发行股票的种类和面值

  本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、本次发行股份数量

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易标的的交易价格为86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

  具体向各交易对方的发行数量如下：

  ■

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

  具体情况如下：

  ■

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  四、募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。

  五、上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  六、滚存未分配利润的归属

  公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

  七、锁定期安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据《购买资产协议》，，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。

  1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：

  （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；

  （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：

  （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）；第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  （3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。

  （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为长江保荐和国泰君安，均具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  九、本次发行决议有效期限

  本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

  本次交易前，公司总股本为52,764.00万股，按标的资产交易价格人民币86,000万元、发行价人民币7.06元每股、科达商贸、久银投资、陈清和金娅的认购意向计算，本次交易应定向增发约14,405.10万股，交易后持股比例如下：

  ■

  通过本次交易，公司控股股东科达商贸持股比例由22.32%增加至22.51%，仍然是第一大股东，若最终配套融资未能实施，控股股东科达商贸持股比例将由22.32%下降至18.66%，仍然是第一大股东。此外，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。

  十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

  根据备考财务数据（未经审计，不考虑配套融资）以及公司2014年1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  ■

  本次交易完成后，凯乐科技总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益也得到一定提升。

  第六节 本次交易合同的主要内容

  一、《购买资产协议》主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年9月12日签署了《框架协议》。2014年10月23日，凯乐科技与交易对方签署了《购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  各方同意，目标公司的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币92,783.82万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事项，协商确定标的资产的交易价格为人民币86,000万元。

  （三）支付方式

  凯乐科技采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付7.31亿元，以现金方式支付1.29亿元。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）日内，凯乐科技与目标公司原股东应尽快办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股东负责督促目标公司具体办理。凯乐科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

  目标公司原股东应当自凯乐科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起六十（60）日内将标的资产过户至凯乐科技名下，标的资产交割的完成以目标公司股权变更的工商登记程序完成为准。

  自标的资产交割完成后三十（30）日内凯乐科技应向上交所和登记结算公司申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至目标公司原股东名下的手续。

  凯乐科技应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的协助；目标公司原股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向凯乐科技提供必要的协助。

  各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司股权变更的工商登记完成之日起发生转移，凯乐科技自该日起即为标的资产的唯一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期内产生的收益由凯乐科技享有；在过渡期内产生的亏损由目标公司原股东按照本协议签署时其各自在目标公司的持股比例以连带责任方式向目标公司补足。

  各方确认并同意，标的资产交割后，凯乐科技可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由凯乐科聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如凯乐科技提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

  目标公司原股东应于上述审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向目标公司补足。

  （六）与资产相关的人员安排

  鉴于本协议项下拟转让的标的资产为目标公司100%的股权，本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

  （七）交易对象竞业限制承诺

  为避免未来可能与凯乐科技及其全部子公司之间产生的同业竞争，目标公司原股东及刘俊明先生分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在凯乐科技存续并保持上市资格且目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接持有凯乐科技股份的情况下，目标公司原股东及或刘俊明先生保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

  1、目标公司原股东及刘俊明先生将采取合法及有效的措施，促使目标公司原股东或刘俊明先生现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受目标公司原股东或刘俊明先生控制的企业，不从事与凯乐科技或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

  2、本次交易完成后，在目标公司原股东持有凯乐科技股票期间，如目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技或其任何子公司的相同或类似的主营业务产生竞争，则目标公司原股东及刘俊明先生将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使目标公司原股东及刘俊明先生直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。

  若目标公司原股东或刘俊明先生违反本协议规定的竞业限制义务，则目标公司原股东及刘俊明先生因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应向凯乐科技支付违约金人民币500万元。

  （八）核心人员任职承诺及竞业限制承诺

  1、任职期限承诺

  为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在交割日后，刘俊明先生保证至少在目标公司任职七十二（72）个月。目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保，在交割日后，目标公司管理层及核心骨干至少在目标公司任职三十六（36）个月。

  2、竞业禁止承诺

  目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保目标公司管理层及核心骨干在任职期限内未经凯乐科技书面同意，不得在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与凯乐科技、目标公司或目标公司子公司有竞争关系的企业任职。

  目标公司原股东及刘俊明先生承诺，其将确保目标公司管理层及核心骨干从目标公司离职后两（2）年内不会在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；目标公司管理层及核心骨干亦不得直接或间接在同凯乐科技、目标公司或目标公司子公司存在相同或者类似主营业务的企业任职或者担任任何形式的顾问。

  若目标公司管理层及核心骨干违反本协议规定的任职期限或竞业限制义务，则目标公司管理层及核心骨干因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应连带地向凯乐科技支付违约金人民币500万元。

  （九）合同的生效条件和生效时间

  1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  （1）凯乐科技董事会及股东大会批准本次交易；

  （2）本次交易获得商务主管部门的审核批准；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  （十）争议解决与违约责任

  1、本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。

  2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交凯乐科技所在地人民法院。

  二、《盈利预测补偿协议》主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年10月23日签署了《盈利预测补偿协议》。

  （二）补偿期及补偿期净利润承诺数

  1、本次重组标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据法律及中国证监会的相关规定，目标公司原股东同意，若本次重组在2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。

  2、各方同意，本协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的目标公司相应年度的盈利预测假设并经双方协商确定，具体金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）盈利预测补偿的实施

  1、本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券从业资格的会计师事务所对目标公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

  2、若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

  3、目标公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

  应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

  补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量

  如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。

  应补偿的现金金额的计算公式为：

  补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价格）－已补偿的现金。

  4、此外，在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和目标公司原股东共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。凯乐科技和目标公司原股东中的每一方应在补偿期届满后30日内向凯乐科技分别提交一份包括5家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提名名单，由凯乐科技在获得最多提名的3家会计师事务所中最后确定一家对标的资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后30日向凯乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则视为其放弃提名的权利。

  5、如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。

  另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产的交易价格×本次交易中已取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数

  如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。

  另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－补偿期内已补偿现金总数。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。

  6、目标公司原股东同意，如果《专项审核意见》和/或《减值测试报告》的结果表明目标公司原股东应承担补偿义务的，则在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由凯乐科技董事会计算确定股份回购数量，向凯乐科技股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在凯乐科技股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由凯乐科技办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，目标公司原股东应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。以现金补偿的，应将相应金额的现金在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后30日内支付给凯乐科技。

  7、承担补偿义务的目标公司原股东内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占目标公司原股东在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义务。

  8、按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

  补偿股份数量不超过对价股份总数。如补偿期内，凯乐科技发生转增或送股情况，而导致目标公司原股东持有的对价股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。如补偿期内，凯乐科技有现金分红的，应补偿股份在补偿期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份或支付现金补偿的同时返还给凯乐科技。

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

  刘俊明先生对上海卓凡和上海新一卓的补偿义务承担连带担保责任。

  如果目标公司原股东中的任何一方在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后30日内全部或部分无法履行补偿义务，则目标公司原股东中的其他各方应共同在上述30日届满后10日内就该等目标公司原股东无法履行的补偿义务向凯乐科技承担连带补偿责任。目标公司原股东中的其他各方的连带补偿方式以对价股份补偿优先，如对价股份不足以补偿的，不足的部分以现金补偿方式补足。

  （四）奖励机制

  若目标公司在补偿期内实现的累计净利润数高于累计利润预测数的，则超出部分的50%应作为奖励，由目标公司在补偿期届满后向目标公司管理层予以支付。接受奖励的目标公司管理层名单由刘俊明先生制定，并交由目标公司董事会批准。

  （五）违约责任条款

  1、若目标公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求目标公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

  2、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  三、《非公开发行股份认购协议》主要内容

  （一）认购价格、认购数量和认购方式

  1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为7.06元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2、认购方式和认购数量：凯乐科技本次发行募集配套资金总额将不超过人民币28,600.00万元。本次发行的股份数量合计不超过4,050.99万股。系根据以下方式确定：

  发行股份的总股数=本次发行募集配套资金总额÷本次发行股份的发行价格（即人民币7.06元/股）

  其中，科达商贸认购本次发行股份数量不超过3,342.77万股，认购金额不超过人民币23,600.00万元；久银投资认购本次发行股份数量不超过508.22万股，认购金额不超过人民币3,588.00万元；陈清认购本次发行股份数量不超过100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元；金娅认购本次发行股份数量不超过100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元。

  最终认购股份数量尚需经中国证监会核准。

  如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

  3、本次发行前，发行人滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。

  （二）股票认购款的支付时间、支付方式

  认购方在此分别且共同确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （三）锁定期

  1、认购方分别且共同承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。于锁定期后，发行人本次向认购方发行的股份将在上交所上市交易。

  2、认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （四）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第七节 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  标的资产的经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务、通讯设备及产品的设计、计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。

  标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。

  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易前，公司股份总数为527,640,000.00股。根据本次交易价格86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,354.11股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过4,050.99万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。

  综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

  本次拟购买的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的交易对方持有的上海凡卓100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给凯乐科技不存在实质性法律障碍。

  本次交易不涉及债权债务转移事宜。

  综上，本次交易的交易标的为上海凡卓100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  标的公司是一家专注于智能手机主板研发的企业，在智能手机研发领域拥有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在手机生产领域拓展业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；上海凡卓亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业务，本次交易完成后，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。

  （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  1、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易

  （1）本次交易完成前的关联交易情况

  本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。

  （2）本次交易构成关联交易

  本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （3）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

  （4）规范关联交易的承诺

  对于未来可能出现的关联交易，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》。

  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第1678号）。

  （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为上海凡卓100%股权。上海凡卓是依法设立和存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  上海凡卓已经召开股东会并通过决议，同意本次交易的交易对方分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。

  全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”

  综上，本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

  本次交易将向交易对方发行股份10,354.11万股，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

  《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易上市公司募集配套资金总额将不超过人民币28,600万元，将用于支付本次交易的现金对价及提高重组项目整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

  四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析

  一、本次交易定价依据

  （一）标的资产的交易定价依据

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天和评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中天和评估，评估基准日为2014年6月30日。中天和评估分别采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《资产评估报告》，评估值为92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%= 6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。

  （二）本次交易发行股份价格的定价依据

  1、发行股份购买资产的股份定价依据

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.06元/股。

  公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.06元/股。

  2、发行股份募集配套资金的股份定价依据

  根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即7.06元/股。

  在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

  二、本次交易的公平合理性分析

  （一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

  1、本次交易作价的市盈率、市净率

  本次交易标的公司编制了2014年度、2015年度盈利预测报告，审计机构中天运对盈利预测报告进行审核后出具了标的公司盈利预测审核报告。根据盈利预测审核报告数值，上海凡卓2014年预计实现净利润8,027.68万元，本次交易标的公司2014年按成交价计算的市盈率为10.71倍。

  根据交易标的未来盈利预测数值，拟购买资产的相对估值水平如下：

  ■

  注：

  市盈率=成交价/预测净利润

  市净率=成交价/预测净资产

  2014年预测净资产=2014年6月30日的净资产+2014年7-12月盈利预测净利润

  2015年预测净资产=2014年末预测净资产+2015年盈利预测净利润

  通过上述数据，说明公司的相对估值水平较低。

  2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性

  上海凡卓主要产品为手机主板的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。截至2014年6月30日，证监会分类计算机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的上市公司，同行业上市公司及上海凡卓的市盈率及市净率比较情况如下：

  ■

  资料来源：Wind资讯

  注：

  同行业上市公司市盈率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年上半年每股收益*2）；

  同行业上市公司市净率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年6月30日每股净资产） ；

  上海凡卓市盈率=本次交易作价/上海凡卓2014年度预测净利润；

  上海凡卓市净率=本次交易作价/上海凡卓2014年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益。

  本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为10.71倍和4.76倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值，市净率略高于同行业上市公司平均水平，其主要原因系标的公司的轻资产业务性质。

  综上所述，上市公司收购上海凡卓的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  3、结合凯乐科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性

  凯乐科技2014年上半年实现每股收益0.15元，2014年6月30日每股净资产为3.46元，按照本次发行价格7.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为47.07倍，市净率为2.04倍。本次交易上海凡卓的市盈率为10.71倍，显著低于上市公司的市盈率；上海凡卓的市净率为4.76倍，高于上市公司的市净率，主要原因是上海凡卓为轻资产公司，相比上市公司资产周转率高。本次收购定价更加看重上海凡卓在手机应用技术研发、供应链管理上的优势及其盈利能力，收购的主要目的并不在于取得上海凡卓的账面资产。综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  （二）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性

  根据中天运对上市公司和上海凡卓出具的中天运[2014]普字第90411号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并报表口径2014年度和2015年度预计可实现营业收入分别为328,285.14万元和423,945.99万元，较上市公司2013年实际水平分别增长71.01%和120.85%；上市公司备考合并报表口径2014年度和2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为18,175.83万元和20,895.40万元，较上市公司2013年实际水平分别增长131.23%和165.82%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。

  综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  （一）关于评估机构的独立性

  为了实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，中天和评估对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《资产评估报告》。中天和评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次购买上海凡卓100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  根据《购买资产协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑上海凡卓财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、基准日未分配利润的归属等各项因素协商确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

  综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  独立董事一致认为：

  1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司丰越环保的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  （下转30版）