（上接29版）
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
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注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的资产总额分别为529,180.90万元、548,702.34万元和535,053.48万元。报告期内公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，其总资产占比维持在75%左右。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.66%、74.32%和75.45%。截至2014年6月30日公司的流动资产中，货币资金60,631.38万元，占资产总额的11.33%，与期初基本持平；应收账款41,533.47万元，占资产总额的7.76%%，较期初金额增长约19.26%，主要原因为，为了面对激烈的市场竞争，公司加大了对重点客户的信用支持力度，从而扩大重点客户的销售规模，导致应收账款金额有所上升；存货245,256.90万元，占资产总额的45.84%，较年初减少3.78%，基本持平，公司的存货主要系房地产业务的开发产品和开发成本，合计占存货的76.48%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为22.34%、25.68%和24.55，占比稳定，其中，以固定资产为主，各期末其净值占总资产的比例分别为12.34%、17.21%和15.89%。
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
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2、负债结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司负债总额分别为340,413.98万元，353,145.50万元和340,114.59万元，其中主要为流动负债。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别89.88%、73.23%和70.48%，以短期借款、应付账款和预收账款为主。2014年6月30日，公司流动负债较期初减少约7.31%，主要为公司预收到的房地产预售款减少、期初一年内到期的长期借款已偿还所致。公司的非流动负债主要为长期借款和公司控股子公司黄山头酒业发行的中小企业私募债。2014年6月30日，公司非流动负债为100,405.87万元，较期初增加6.22%，主要系公司长期借款余额较期初增加了6,209.00万元。
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
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3、资本结构与偿债能力分析
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年一期，公司资产负债率较高，流动资产占比较高，和流动负债的比例匹配；流动比率适中，由于存货中房地产业务形成的开发产品和开发成本金额较大，速动比率较低。整体而言，公司偿债能力较强，但同时也面临了一定的偿债压力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
公司的主营业务收入主要来自制造业、白酒业和房地产业三大板块的收入，涉及塑料管材、光电缆、白酒及商品房等产品。2014年1-6月，实现营业收入99,489.59万元，较2013年同期下滑12.98%，主要原因为受整体市场环境影响，白酒业务收入较上年同期减少了24,050.87万元；2013年实现营业收入191,963.55万元，较2012年同期下滑22.71%，主要系随着项目销售进度及国家政策调控的变化，房地产业务收入较上年同期减少32,897.64万元。2014年1-6月，公司营业成本70,272.26万元，较2013年同期减少约10.32%；2013年全年营业成本139,425.27万元，较2012年减少19.88%，主要系营业收入变动导致营业成本相应变动所致。
公司最近两年一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
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2、盈利能力和收益质量分析
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2013年较上年而言，销售净利率和净资产收益率均有明显下滑，主要原因为：本年房地产业务及塑料制品业务收入较上年减少；公司白酒业务受“三公”消费的影响，高端白酒收入同比减少，白酒利润率下降；公司光纤项目及白酒包装勾储项目投产，流动资金增加，致使公司财务费用增加，利润减少。
2014上公司的销售净利率与2013年相比，出现较大回升，净资产收益率扩充至一年后为8.92%，同样较2013年大幅增加。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟置入资产主要为智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该公司业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
通讯设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会成立于1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于1990年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
（二）行业主要法规政策
1、规范性法规
手机作为移动通信终端设备，其生产销售主要受国家无线电管理相关法规约束。下表列示了本行业相关重要法律法规：
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2、鼓励类政策
（1）电子信息制造业“十二五”发展规划
工信部于2012年2月发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品，以及IP 承载网、接入感知与控制、移动互联网平台与资源关键技术研发与产业化。支持多模、多频终端芯片及高效能、低成本终端，IPv6/v4 双栈网络设备和终端、网络测试专用仪器、天线等关键配套产业体系”。
（2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
国家发改委、科技部和商务部联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海洋十大产业中的130 项高技术产业化重点领域。数字移动通信产品及相关技术属于高技术产业化重点领域，包括“TD-SCDMA 等3G 增强型技术，新一代移动通信系统的网络设备、终端产品、专用芯片、操作系统及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，数字集群通信设备。”
（3）国家重点支持的高新技术领域
2008年4月，经国务院批准，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域中的通信技术。
（4）电子信息产业调整与振兴规划
2009年4月，国务院公布了《电子信息产业调整与振兴规划》，其中明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
（5）中国高新技术产品出口目录
2006年，国家科学技术部发布了《中国高新技术产品出口目录》，该目录中高新技术产品包括了：“GSM手持式无线电话机整套散件，GSM手持式无线电话机，CDMA手持式无线电话机整套散件，CDMA手持式无线电话机。”
（6）中国高新技术产品目录
2006年，国家科学技术部、财政部、国家税务总局共同发布了《中国高新技术产品目录》，该目录中高新技术产品包括“双频双模移动通信手机”。
（三）行业发展概况
1、手机行业产业链分析
（1）市场参与者
手机行业产业链的上游为手机元器件生产厂商、手机操作系统厂商、手机设计公司和电子制造服务商（EMS），分别为手机终端厂商提供手机所需的各种元器件、手机操作系统、手机软硬件、外观、结构等设计方案，以及为手机厂商提供手机主板的贴片与整机的组装；产业链的下游主要为各类手机经销商。
（2）行业上下游主要参与者分析
①手机元器件厂商
A、行业介绍
手机元器件主要可以分为电子元器件、机电元器件和结构器件三大类：电子元器件是指手机PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电元器件是指既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、FPC等；结构器件是指与尺寸、结构、外观等相关的物料，包括外壳、按键、镜片等。
手机的主芯片组包括基带芯片、射频芯片、电源管理芯片等，是手机电子元器件的最主要组成部分，是手机的核心器件。
芯片设计和制造厂商处于产业链的最上端，主要厂商主要包括高通（Qualcomm）、三星（Samsung）、英伟达（NVIDIA）、联发科技（MTK）、德州仪器（TI）、ST-Ericsson、以及展讯（Spreadtrum Communications）等公司。B、代表性厂商介绍
目前，高通和联发科技是最具代表性的手机芯片厂商，这两家公司分别在3G手机芯片和2G手机芯片市场占据了主导地位。
a、高通
高通是一家拥有众多CDMA通信专利技术的半导体公司，是全球拥有最主要3G专利（包括CDMA2000、WCDMA 和TD-SCDMA）的科技公司，与180多家客户签署了《技术授权协议》。
高通的主要业务包括技术授权业务以及芯片业务等，由于高通在3G技术领域布局早，研发投入大，因此其3G芯片产品技术领先，产品线最为全面，目前在3G芯片市场占据主导地位。
b、联发科技
联发科技全称为联发科技股份有限公司。该公司早期主要以生产DVD、CDROM等存储器的IC芯片闻名。2000年后，联发科技推出了手机芯片，大幅降低了芯片成本，并通过“Turnkey solution”的模式，成为国内手机厂家合作最多的手机芯片公司。目前，联发科技的2G手机芯片出货量位居世界第一，其客户除国产手机之外，还包括摩托罗拉、LG、Sharp等在内的国际手机厂商。
联发科技在手机芯片行业取得了巨大成功的原因首先是其大幅降低了手机芯片成本，有力的推动了全球手机行业的发展。除成本低的最大优势外，联发科技芯片还具有省电性能好、稳定性强等特点，方便研发能力较强的厂商结合自身产品的设计拓展芯片功能，如提高电源管理能力、普通芯片实现全键盘控制等。
联发科技的成功还因其创造性的推出“Turnkey solution”，即将手机芯片和手机软件平台预先整合到一起，方便手机厂商直接进行产品设计，不必在手机基本通信功能和操作平台的研发与工程调试上花费太多资源，对于规模较小、研发能力较弱的中小型厂商而言，这大大降低了研发、生产难度，对国产手机行业的发展壮大起到了重要的作用。
②手机操作系统厂商
手机操作系统是管理手机硬件与软件资源的程序，是手机系统的内核与基石，可以使手机操作简单化，功能丰富化，增强手机的实用性。
手机操作系统一般可分为两类：第一类是非开放的主要用于功能手机的各种嵌入式实时操作系统，也称封闭式操作系统；第二类是可支持第三方应用开发的主要用于智能手机的开放式操作系统。封闭式操作系统一般具有规模小、功能少、不开放的特点。而开放性式操作系统可以安装更多的应用程序，从而使智能手机的功能可以得到扩充，代表了手机的发展方向。
随着3G和智能手机的技术储备日臻完备，市场认同度越来越高，手机操作系统的重要性日益显现。目前，智能手机操作系统厂商主要包括谷歌、苹果、微软和RIM等国际公司，它们推出的操作系统分别为Android、iPhone OS、Windows Mobile和RIM OS等。
③手机设计公司
手机设计公司为下游的手机厂商提供软硬件、外形、内容或整机设计方案，行业内的大型设计公司能够提供整机设计方案，如龙旗、德信无线、晨讯科技、上海凡卓等，而众多中小型设计公司则更多提供外观、硬件或内容等某一方面的设计。目前，国内有数百家手机设计厂商。
④电子制造服务商
所谓的电子制造服务（EMS, Electronics Manufacturing Service）主要包括印刷电路板组装、半成品组装、系统组装等三大类，根据客户实际生产的需求，提供代料代工或来料代工的专业生产及服务。
我国手机行业通常委托EMS工厂进行手机主板的贴片与整机的组装，合作形式多以来料加工为主，即手机企业提供生产资料与所需物料，EMS企业负责生产。我国是世界手机生产大国，EMS行业高度发达，手机的加工成本较低。
⑤手机经销商
手机产品通常通过各级经销商与零售终端卖给终端消费者。根据零售终端形态的不同，手机销售渠道通常划分为专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场、超市、IT零售店、电视购物等类型。从手机品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、厂商直供模式、运营商定制模式三种。
2、手机行业经营模式分析
目前，手机行业所采用的经营模式主要包括自主品牌模式以及ODM模式两种。
（1）自主品牌模式
自主品牌模式是指生产商建立自有品牌，并以此品牌进行产品市场推广的经营模式。
在手机行业，自主品牌模式又可以细分为两种：
一种是具有自主研发设计能力的手机厂商以品牌模式进行业务经营，该种模式具有较长的发展历史，三星、苹果、LG、摩托罗拉、索爱、黑莓以及中兴、华为、TCL、联想、天宇、宇龙、OPPO、步步高、金立等国内外手机厂商均采取这种模式进行经营。这种模式的主要优点在于研发、设计、生产和品牌运作大都在同一公司掌控之下，能够较好的凸显公司整体优势，且该模式要求产品必须具有持续的竞争力，需要大量资源投入品牌塑造与产品推广，且需要长时间的积淀和维护。
另一种是不具有自主研发设计能力的手机品牌商与ODM厂商进行合作，利用其自身良好的营销策划及市场推广能力进行品牌运营，该种模式随着近几年来新兴国家诸多手机品牌商的崛起而逐渐在全球兴起。采用此种模式的手机品牌商原多为国际手机品牌的代理商或者从事相近行业，熟悉当地消费习惯、消费文化并拥有区域营销网络优势，通过与ODM厂商合作，以自有品牌进行业务经营。
（2）ODM
ODM指某制造商设计生产出产品后，由其他品牌商以其自身品牌名称进行市场营销。
手机行业采取ODM模式经营的厂商主要包括四种：
①我国台湾地区华宝、华冠、英华达等老牌ODM厂商，主要为摩托罗拉、LG、索爱等国际手机品牌厂商提供手机产品或者手机方案设计，其发展历史较长，研发实力雄厚，但是业务受国际品牌商战略定位和市场份额变化的影响较大。
②龙旗、德信无线、晨讯科技、西可、闻泰、华勤等国内众多手机厂商，这些厂商从设计公司转型或者设立时就定位为ODM厂商，主要业务为向国内外手机品牌厂商提供手机设计（产品）或向海外新兴市场的品牌商提供手机产品，同时，部分ODM厂商也逐步建立自己品牌以自主品牌模式进行部分业务经营。
③国内手机品牌厂商同时经营ODM业务，如TCL向国际品牌商提供ODM产品、天宇等国内品牌厂商在经营自主品牌的同时也以ODM模式向新兴国家的品牌商或者运营商提供手机产品。
④部分实力强大的EMS厂商如富士康、比亚迪电子等在提供EMS服务的同时，也在近年开始以ODM模式提供手机产品。
（3）上海凡卓的经营模式
有关上海凡卓的业务模式的分析详见本报告书“第五节 交易标的的基本情况”之“二、交易标的的业务与技术”。
（四）影响行业发展的主要因素及行业进入障碍
1、有利因素
①手机需求的持续增长为手机行业发展带来了广阔的空间
国际电信联盟公开的调查结果显示，随着全球移动通信网络覆盖范围的不断扩大，截至2009年年底，全球90%以上的人口就已生活在移动通信网络覆盖的地区，全球手机用户数已超过46亿，手机普及率达到67%。
快速增长的手机用户数，构成了手机需求持续增长的重要动力。同时，在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，成本、售价逐步下降，手机用户的平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增长的主要动力。
在手机需求持续增长的带动下，2013年全球手机销售量已超过19亿部，根据IDC统计数据显示，2013年全球智能手机的销售量突破了10亿大关，销量同比2012年上涨了38.4%。根据IHS统计，预计2017年智能手机销量将达到15亿部，手机行业前景广阔，发展空间巨大。
②3G/4G智能手机发展为手机厂商开拓了新的盈利空间
移动通信技术的发展使移动网络传输速度不断加快，未来的手机在重视数据传输效果以及数据安全的同时，将更加注重数据业务的开发，手机将拥有更加强劲的运算能力和数据处理能力、更丰富的多媒体功能与实用电子功能，手机已成为人们越来越离不开的个人信息终端、娱乐终端与商务终端。
与2G网络相比，3G/4G网络更高的下载速率使其在进一步提高语音业务质量的同时还能够提供高速传输的无线数据业务，可以更好的满足用户对增值业务的多样化需求。与2G网络主要提供以短信为代表的文本通信传输以及WAP网页浏览不同，3G/4G网络能够提供更大容量、更丰富、更多样化和个性化的移动多媒体业务，为信息、娱乐和商务类应用提供更好的用户体验，从而满足用户多层次的需求。与此同时，随着智能手机在移动终端市场大量普及，用户通过手机下载和安装应用程序与通过电脑终端下载应用程序一样简单方便，这为移动增值服务提供了更为广阔的发展领域。3G/4G网络和智能手机在全球范围内的普及，将为手机厂商提供新的业务发展空间。
苹果成功开创了“硬件终端+增值服务”的双重盈利模式，除了靠硬件终端（iPhone）获得高额利润之外，苹果还通过App Store软件下载以及与运营商的分成获得持续性收入，苹果出色的iPhone 产品与App Store 软件产品相互促进，创造了手机行业的“奇迹”。3G/4G智能手机技术的成熟为具有较强综合实力的手机厂商创造了新的机会，许多手机厂商已开始发展增值业务。
通信、电子技术的快速进步，特别是手机步入3G时代和智能时代后，手真正成为具备有丰富内涵的移动多媒体终端设备，给使用者带来前所未有的使用感受，也将给手机厂商带来更为丰厚的利润。
③国内手机厂商面临良好的发展前景
A、国家产业政策鼓励支持手机行业发展
电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。
B、完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障
随着我国国民经济持续快速发展以及人民生活水平的持续提高，手机普及率逐年上升，手机需求不断增加，促进了我国手机行业的快速发展，推动了我国手机行业产业链从无到有、从小到大，从总量扩张到结构升级，逐步形成了有中国特色的多样化、多层次的高效完善的产业链体系。
经过近10年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商和EMS厂商，培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。
C、我国手机大量出口，已获得世界各国运营商和用户的认可
近年来，随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高，国产手机的品质有了大幅提升，性价比整体优势突出，并逐步获得了全球消费者、运营商的认可。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，成为新兴市场手机行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了良好的基础。全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。
2、不利因素
①手机行业技术更新迅速
通信技术长期以来一直处于高速发展中，而且技术的更新换代越来越快。同时，作为消费类电子产品，消费者需求的多样化和快速多变也对手机应用功能的研发创新速度提出了更高的要求。手机行业技术更新迅速的特点给手机厂商的研发实力、市场反应速度带来较大挑战。手机行业的竞争日趋激烈，即使是国际手机厂商也可能在短短数年内失去原本巨大的竞争优势，国内手机厂商的综合实力相对较弱，始终面临着生存和发展的巨大压力，更需要时刻保持危机意识。
②手机平台趋同、手机产品同质化现象较为突出
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。
由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要手机厂商具备强大的研发能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求手机厂商在设计时更加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
3、进入手机行业的主要壁垒
（1）研发壁垒
随着手机基础技术（特别是芯片技术、底层协议级技术）的快速发展，手机行业的技术门槛大大降低，但同时，消费者对手机的外观、功能及用户体验方面的综合要求又大幅提高，因此，对手机厂商的研发设计能力、创新能力以及快速反应能力均提出了更高的要求，单纯依靠低成本已无法取得持续的竞争优势，研发能力的强弱在很大程度上决定了产品的品质和竞争力。
（2）人才壁垒
手机的研发是涉及市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发、项目管理等方面的复杂工作，需要完整的团队配备，需要整个研发团队的紧密配合，任何一个方面出现短板都会影响研发效果。许多研发、设计岗位不仅要求工程师、设计师有较高的专业知识和技术水平，并且需要积累丰富的专业实践经验，因此工程师、设计师队伍的培养周期较长，尤其是手机射频工程师等高端人才，引进难度大、培养时间长，只有综合实力强的公司才能大规模储备和应用人才。
同时，作为提供整机的手机厂商，除了研发设计团队外，还需要采购、生产管理、质量控制以及销售等多方面的人才，这样才能在不断提高产品品质的同时，持续降低成本，保持产品的竞争优势。
因此，一个手机厂商要在激烈竞争中持续保持竞争优势，需要具备完整的人才储备。
（3）资金壁垒
手机在研发阶段技术密集度高，培养和储备各类技术人才、获取芯片技术授权、进行新产品研发设计等都需要大量资金投入。同时，由于通信设备制造业的特殊性，为保证产品品质和技术的领先性，在研发、生产过程中要进行一系列的实验和测试，需要持续的资金投入。
（4）管理壁垒
消费者对手机需求的快速多变、对手机功能要求的日益提高，要求手机厂商具备快速研发能力。同时，在激烈的市场竞争中，既要保证产品质量又要控制成本，这是关系产品竞争力的重要因素，也对手机厂商的管理能力提出了很高的要求，要具备在研发、生产、质量控制等方面全方位的管理能力。只有具备强大的管理能力，才能在创新、速度、品质及成本方面做到综合最优，从而保持持续的竞争优势。
（五）拟置入资产的核心竞争力
1、竞争优势
（1）研发优势
①公司拥有较强的研发实力
公司是以手机研发、设计为主的高新技术企业，研发是公司业务核心，经过四年多的快速发展，公司已拥有较强的研发实力。
A、高素质的研发团队
公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，截至2014年6月30日，上海凡卓的研发团队拥有研发人员133名，本科及以上学历人员超过研发团队总人数的70%。上海凡卓研发团队平均年龄27岁，平均从业时间在5年以上。公司通过对核心技术人员的持股制度安排，进一步激发了研发技术人员的积极性和创造力。
B、以市场为导向的开放式研发策略和先进高效的研发管理体制
公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对客户需求的深入调查和研究使公司的产品策划能有准确的定位，并有效集中研发资源于最符合市场需求的项目。公司坚持开放式的研发策略，强调及时了解行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术，实现公司研发工作的产出最大化。针对手机市场需求快速多变的特点，公司建立起先进高效的研发管理体制。
首先，公司建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈。其次，公司高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化。最后，在不断提升研发速度的同时，公司充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。
②公司具备了突出的应用性技术创新能力
随着通信技术的快速发展，手机从一种通讯工具转变为个性化的具有通讯、商务、娱乐、定位等多种功能的电子消费品，如何满足不同国家和地区消费者对手机外观、功能、应用以及用户体验等方面的个性化需求是手机产品能否取得成功的关键，对应用性技术的开发是实现公司产品个性化的决定因素。公司充分发挥研发人员的创新精神，积极引入新材料、新工艺以及新技术并在手机产品上组合应用，实现公司在应用性技术上的持续创新，使公司产品成为满足消费者需求的时尚、个性化的手机产品。
经过四年多的持续积累，公司已具备了突出的应用性技术创新能力。因为公司在技术创新方面的突出表现，MTK于2010年向公司颁发了“技术创新奖”。
（2）管理优势
①优秀的管理层团队
以刘俊明先生为核心的公司管理层团队具备了丰富的手机行业经验。对行业发展宏观趋势把握准确，踏实勤奋的工作作风是过去几年公司业务得以快速发展的重要原因。
②先进的管理理念和信息化管理系统
公司的管理层充分意识到要在竞争激烈的手机行业中生存，必须依靠标准化、系统化的管理提高效率、降低成本、提升公司的竞争力。公司通过持续的管理制度的培训，使标准化、系统化的管理理念在实际工作中得到有效的执行。
（3）业务模式优势
优质的客户群体是公司近年来快速发展的基石。公司客户的产品销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，部分客户在印度、印尼、越南、菲律宾等多个国家拥有较好的营销渠道以及品牌推广能力。高品质的产品和对客户需求的快速响应，使客户和公司的业务均得到了快速的发展，公司与客户之间也建立起深度的信任与合作关系。优质的客户群体是公司未来业务持续发展的重要保障，公司将根据业务发展战略和规划，在全球拓展业务。
（4）产品优势
公司产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求良好的用户体验感，追求较高性价比的年轻群体。公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。
①公司产品体现了公司领先的工业设计和技术实现能力
公司的工业设计部门拥有国内同行领先的创意设计能力，并且能通过深入理解市场不断进行创新设计，同时，公司投入资源到材料应用开发，以及运用系统的工艺实验，色彩试验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设计最优化实现。有了技术保障的工业造型设计能够让公司的产品在激烈的市场同类产品中形成鲜明的差异化特色。
②公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色
时尚、个性化是公司产品的显著特点，并集中体现在公司产品的外观设计和功能设计两个方面。在外观设计上，公司的产品设计突破手机外观方正、材质单一的桎梏，将时尚元素及先进工艺运用到手机产品，公司的产品时尚，个性十足，满足了年轻消费者的需求。
功能设计上，公司为不同类别、不同系列的手机量身定做了不同的功能设置，并通过多样化的功能设计满足不同国家消费者的差异化需求。公司丰富多彩且具有针对性的功能设计，使公司产品极具个性化且具有丰富内涵。
公司突出的应用性技术创新能力是实现公司产品时尚、个性化特色的根本保证。
③公司产品体现了创新、速度与质量，品质与成本的平衡
消费者对手机需求的快速多变要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创新。快速创新对手机厂商的整体实力特别是研发能力和管理能力提出了更高的要求，同时快速创新意味着手机质量风险的上升。公司在激烈的市场竞争中，凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、速度和质量的良好平衡，报告期内公司平均每年都有超过十多款新产品推出，从未出过质量事故，也未因为质量问题对公司业务造成重大不利影响。
公司始终致力于向消费者提供高品质的手机产品，但同时，公司的主要客户国属于新兴国家，年轻人群体对价格较为敏感，对性价比要求较高，因此要求公司产品研发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。
公司突出的创新能力和质量控制能力使公司产品的品质一直保持很高的水准。目前，公司产品已成功打入欧洲市场，并获得消费者的高度认可，这表明公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。
在控制成本方面，公司也充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。一方面，公司十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，公司充分发挥技术创新能力强的优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓的资产总额分别为19,213.08万元、25,295.84万元和31,809.30万元，呈增长趋势。报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分别为96.29%、77.98%和81.43%。 本次交易前，交易标的最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
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（1）货币资金
截至2014年6月30日，上海凡卓的货币资金余额为8,618.09万元，较2013年末货币资金余额增加308.82万元。虽然，2014年上半年公司支付特许权费、部分房屋首期款，并支付了2013年末的应付股利，合计约1,000万元，但由于经营性活动现金流量1,084.65万元和人民币贬值带来的汇率变动影响233.41万元，货币资金余额还是略有增长。
（2）应收账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓应收账款账面价值分别为361.60万元、942.16万元和1,914.09万元，占资产总额的比例分别为1.88%、3.72%和6.02%。报告期内，公司加强应收账款管理，对客户一般均要求发货前付清全部货款，2014年接受部分大客户在发货前通过信用证支付货款，产生应收款项，应收账款余额较上年末增幅较大。
最近两年一期，上海凡卓应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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由于标的公司一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证，最近两年一期，标的公司97%以上的应收账款账龄均在一年以内，回款状况良好。
截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司、深圳佳域通电子有限公司作为整机供应商同时还运营自身品牌，和上海凡卓合作以来，回款情况良好，深圳市神舟电脑股份有限公司作为知名电子产品供应商，信誉度高。因此，截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款期末余额坏账风险较小。
（3）预付账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓预付账款账面价值分别为1,352.63万元、971.86万元和486.80万元，占资产总额的比例分别为7.04%、3.84%和1.53%，占比较小且逐期下降。
上海凡卓的预付账款主要系预付的材料采购款，公司在订单签署后要求客户预付部分货款，同时向供应商预付原料采购款，随着公司供应链管理能力的增强，能有效控制预付比例，报告期内，预付账款逐期减少。
截至2014年6月30日，上海凡卓预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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最近一期末，上海凡卓的预付账款主要系预付芯片供应商的材料采购预付款。
（4）其他应收款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓其他应收款账面价值分别为3,601.46万元、1,675.34万元和1,139.78万元，占资产总额的比例分别为18.74%、6.62%和3.58%，占比逐期下降。
单位：万元
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报告期内，公司的其他应收款主要由以下两部分组成：①各期末根据采购芯片和其他电子器件的报价单（列明达到一定数量，即可获得一定金额的返利）及实际采购数量确认的未收返利，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日分别为3,000.19万元、963.86万元和 849.61万元，期后供应商均及时以实物形式向公司支付该等返利；②股东、实际控制人等关联方资金拆借形成的应收余额，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，分别为456.14万元、279.20万元和15.47万元，逐期清理，具体情况请参见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）报告期内上海凡卓关联交易情况”。
（5）存货
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓存货账面价值分别为6,535.39万元、7,828.17万元和13,743.95万元，占资产总额的比例分别为34.02%、30.93%和43.18%，是资产的主要组成部分之一。
最近两年一期，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
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由于公司以销定产，产成品库存较少，周转快，因此报告期内各期末主要的存货为原材料。根据往年的销售数据，由于国庆、圣诞、元旦、春节等节日，下游整机厂商会在下半年大量采购，2014年下半年随着公司全息3D手机主板、4G手机主板及G5等客户订单的增加，预计销量会进一步增长，因此，在2014年6月末，以芯片为主的原材料库存较上年末大幅增长约140.69%。
（6）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓固定资产账面价值分别为185.68万元、302.53万元和273.49万元，占资产总额的比例分别为0.97%、1.20%和0.86%，占比较小。
最近两年一期，上海凡卓固定资产情况如下：
单位：万元
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最近两年一期，上海凡卓的固定资产主要为研发、测试设备和运输设备。截至2014年6月30日，固定资产均正常使用，不存在减值风险。
（7）无形资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓无形资产账面价值分别为527.58万元、1,001.40万元和1,158.65万元，占资产总额的比例分别为2.75%、3.96%和3.64%，占比较小。
最近两年一期，上海凡卓无形资产情况如下：
单位：万元
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最近两年一期，上海凡卓的无形资产主要为特许权，公司进行手机等通讯终端设备的研发、生产和销售，要得到高通和联发科的授权，按照相关协议支付一定的特许权费，具体协议请参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）无形资产”之“② 软件授权”。截至2014年6月30日，无形资产均正常使用，不存在减值风险。
（8）其他非流动资产
最近一年一期，上海凡卓其他非流动资产情况如下：
单位：万元
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预付购房款系公司购买上海市秀文路西子国际中心898号5幢17层和18层办公室预付的款项；该办公室已于2014年9月5日开始使用。
2014年7月28日，公司以上海市文秀路898号西子国际中心5幢17层为抵押物，与招商银行股份有限公司上海张江支行签订固定资产借款合同，借款金额2,000万元，借款期限60个月，自2014年7月28日起至2019年7月20日止，用于购买上海市文秀路898号5幢17层（支付给上海西子联合实业有限公司的）购房款。
2、负债结构分析
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，标的公司负债总额分别为6,253.69万元、10,394.32万元和13,735.92万元，全部为流动负债，主要包括应付账款、预收账款，主要系公司日常经营所产生的负债。随着公司业务规模的不断扩张和供应链管理能力的增强，一方面，公司要求客户在订单签署后、量产前及时预付部分货款，另一方面，公司充分利用供应商提供的账期，延迟原料款项支付，极大地提高了流动资金的利用效率。
标的公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
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3、指标分析
上海凡卓最近两年一期的财务状况及营运周转能力指标如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
报告期内各期末，上海凡卓资产负债率适中，主要为经营性流动负债， 反映出公司在产业链中较强的议价能力；公司流动比率较高，2014年上半年速动比率出现小于1的主要原因系，公司上半年末增加原材料采购，应付货款大幅增加。整体而言，公司偿债能力较强。
2014年上半年的应收账款周转率、存货周转率扩充到一年后分别为76.49和9.54。报告期内，由于公司在发货基本已全部收回货款，应收账款周转能力强，2014年开始接受部分客户信用证付款，应收账款周转率有所下降，但仍处于较高水平。随着公司业务规模的扩张，存货水平逐期提高，尤其是2014年上半年末，且存货水平的增幅超过了收入增幅，因此，存货周转率逐期略有下降，但是，总体而言，由于公司以销定产、根据芯片价格波动预期适时适量地调节原料采购量，存货管理水平整体良好。整体而言，公司营运能力较好。
（二）交易标的盈利能力分析
1、经营成果
（1）营业收入
近两年一期，上海凡卓的营业收入构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司主要收入来源于主营业务收入，2012年、2013年和2014年上半年其主营业务收入占比分别为99.15%、99.47%和99.51%，公司主营业务突出。其他业务收入主要系材料销售收入，对公司利润贡献小。以下主要通过主营业务收入相关信息分析其盈利能力。
报告期内，公司主营业务收入按类别如下：
单位：万元
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上海凡卓主营业务收入包括PCBA板销售收入、信息服务收入和技术开发收入。其中，信息服务收入主要系为百度等客户通过将其产品预装在手机等移动终端并促使用户激活该产品的方式推广客户的产品，从而收取服务费；技术开发收入主要系单纯为客户提供技术方案，此类业务较少。报告期内，上海凡卓主营业务收入主要来源于PCBA板销售收入，2012年、2013年和2014年上半年其主营业务收入占比分别为99.52%、99.46%和99.65%。
2013年度较2012年度收入增加了12,672.81万元，增幅为15.36%，2014年上半年收入较上年同期增加了9,952.37万元，增幅为20.91%，报告期内公司收入规模增长迅速。上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。PCBA板的主要客户为手机的整机厂商或品牌运营商。报告期内，得益于智能手机市场扩张，上海凡卓凭借其反应快速、质量稳定的业内口碑，下游客户质量不断提升，订单规模不断扩大， PCBA板销量逐期增长，2012年、2013年、2014年上半年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和362万台。
（2）毛利率及其变动情况分析
最近两年一期，上海凡卓主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
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注1：由于公司的信息服务主要是在应用技术研发过程中预装产品，人工投入较少，未独立核算成本，2014年该业务的成本主要系因客户产品推广支付出去的分成费用，需要支付分成费用的情况较少。
注2：由于公司向客户单纯提供的技术开发业务较少，未独立核算成本。
报告期内，公司主营业务的利润主要来源于PCBA板，其各期主营业务毛利占比分别为96.83%、95.73%和96.99%。
2012年、2013年、2014年上半年，手机主板的毛利率分别为14.68%、12.25%和10.30%，逐期有所下降，主要原因如下：
1、2012年为3g业务特别是MTK平台智能手机的正式量产年度，市场主流为2g手机，公司是较早一批研发设计3g智能手机的公司之一，因此获得平均较高毛利率的先机；
2、2013年随着整个市场3g智能机开始逐步普及，市场竞争趋于激烈，尤其是2013年下半年随着国内开始发放4g牌照、3g高端智能机的不断推出，中端智能手机价格和毛利率逐步下探，同时公司在2012年推出的部分机型接近产品生命周期晚期，其毛利率正常下降；
3、在2013年第四季度开始，公司调整市场方向，将市场策略调整同时发展国内市场和国外市场。为拓展海外市场，公司推出了适应东南亚及印度市场需求的低端智能机，主要是MTK平台的低配产品，产品毛利率进一步降低，客户主要为基伍、泰吉、东弘等。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下：
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如前所述，产品周期、中端3g市场竞争加剧、推出适应海外市场的低端智能机等因素导致报告期内公司的手机主板毛利率逐期下滑，但是，随着海外市场业务的逐步展开，公司逐步推出中高端产品，同时4g产品在2014年第三季度逐步量产发货，再加上全息3D手机客户、神舟电脑、TCL等品牌的引入，公司整体毛利率逐步上升。
将2014年上半年净资产收益率扩充至一年为37.72%，随着毛利率的下降，较上年有所降低，但是，整体而言，由于标的公司收入规模持续扩张、流动资金利用率高，报告期内，净资产收益率保持在较高水平，盈利能力较强。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
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（1）对资产结构的影响
根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加106,306.30万元，增幅为19.87%；二是上市公司非流动资产增80,403.59万元，增幅为61.20%，其总资产占比由交易前的24.55%增加到33.02%。
（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据2014年6月30日备考财务数据，本次交易商誉为74,692.55万元，占资产总额比例为11.65%。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项目构成及变化情况如下：
单位：万元
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根据2014年6月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加33,206.29万元，增长幅度为9.76%，增加的负债主要为应付账款、预收账款、应付股利及其他应付款，其中增加的应付股利主要系按照《认购协议》归属于标的资产原股东的未分配利润，增加的其他应付款系本次交易拟采用现金支付的对价部分。
3、对公司偿债能力的影响
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了5.36个百分点；但是，流动比率、速动比率有所下降，同时流动负债占比增加，主要原因系，其他应付款中包含了本次交易拟支付给交易对方的1.29亿元现金，大幅增加了流动负债，本次交易的配套融资2.86亿到位后，将及时支付该笔款项，并充实公司营运资金，有效降低流动负债规模，提高流动比率、速动比率，增强上市公司的偿债能力。
4、对公司财务安全性的影响
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为63.57%，流动比率和速动比率分别为1.68和0.66，公司不存在到期负债无法支付的情形。 截至2014年6月30日，上海凡卓资产负债率为43.18%，流动比率和速动比率分别为1.89和0.89，其资产结构和偿债能力处于合理水平。根据上海凡卓原股东出具的承诺，截至本报告书出具日，上海凡卓不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。
因此，本次交易将降低公司资产负债率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
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根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司2013年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长49.59%和97.94%；2014年上半年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长57.85%和39.25%。
2、对公司盈利指标的影响
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根据备考合并利润表，本次交易完成后，虽然2014年上半年销售毛利率、销售净利率较重组前略有下降，但由于标的公司的轻资产业务特点，其净资产收益率高，2014年上半年每股收益较重组前增加17.09%，上市公司盈利能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对业务发展的影响
本次资产重组前，上市公司有以下三类业务：（1）制造业，主要包括塑料制品的生产和销售，网络信息材料（硅芯管、通信电缆、光纤、通信光缆等）的生产和销售；（2）白酒生产和销售；（3）房地产开发和销售。
通过本次交易，将以移动终端设备及其部件设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的“轻资产”、“技术密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方面可以平衡上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，分散现有业务风险、提升整体盈利能力；另一方面，标的资产注入上市公司以后可以有效地利用公司网络信息材料业务积累的电信运营商资源，利用资本市场实现外延式发展，进一步提升供应链延伸整合能力和研发水平，把握通讯技术升级带来的市场机遇。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上海凡卓的人员保持相对独立和稳定，上市公司尚无对上海凡卓员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响（下转31版）