（上接30版）
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响。
六、本次发行股份配套融资情况
（一）募集配套资金使用计划
公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于2014年10月23日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为4,050.99万股，共募集28,600万元。募集资金的主要使用计划如下：
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（二）本次募集配套资金符合募集配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问答与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次拟募集资金总额为28,600 万元，未超过交易总金额（本次拟发行股份及支付现金收购价格86,000.00 万元与本次融资金额28,600 万元之和）的25%，符合相关规定。
证监会 2013 年7 月5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
因此，本次重组不属于证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充上市公司流动性。
综上，本次募集配套资金方案符合证监会相关法规规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险，增强盈利能力
公司的光电缆、通信管材、白酒业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：
单位：万元
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公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产的比例维持在36％左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。此外，公司短期借款比重较大，最近三年一期短期借款与净资产比例逐年增长，报告期末已达95.94%。公司的短期贷款比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。
2011年、2012年、2013年和2014年6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为61.36%、64.33%、64.36%和63.57%，呈逐年上升趋势，高于同行业上市公司的资产负债率平均水平。2014年6月底，同行业上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：
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本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
2012年、2013年和2014年上半年公司合并报表财务费用分别为7,241.28万元、9,472.92万元和5,417.28万元。本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
2、本公司日常营运资金存在需求缺口
随着国家宽带战略的实施及4G网络建设，三大电信运营商对光纤、光缆、通信管材等光通信产品的需求大幅增加。2014年公司中标三大运营商光缆、通信管材等产品量均有较大幅度增长，公司流动资金的压力进一步增大。
首先，公司投资年产1,000万芯公里光纤项目2014年全部达产，实际产能达到1,300万芯公里，光纤项目生产流动资金供应明显不足。
其次，公司光缆、通信管材等传统产品的上游材料供应商为中石油、中石化，以公司目前的生产经营状态，很难在以上企业取得采购发言权；公司的销售客户为中国移动、中国联通和中国电信等企业，公司产品在以上企业中，也仍然处于被动地位，主要客户一般情况下，均会收取5%-10%不等的质量保证金。因此，公司塑料制品业的经营现金流压力较大，对营运资金需求较大。
最后，公司正全力打造黄山头品牌酒，众所周知，酒是存的好，为塑造黄山头品牌，公司前期进行了大量的基酒储存，为推广黄山头酒，公司也对黄山头酒进行了前期的铺市工作。因此，酒类产品也面临着较大的日常营运资金需求。
综上，虽然公司账面存有一定量的货币资金，但是，随着公司光电缆、通信管材、白酒业务的发展，公司仍然面临着较大的流动资金缺口。
3、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为86,000万元，其中现金方式支付交易对价的15%，为12,900万元。本次现金支付金额较大，且在股权交割日起30个工作日内支付，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
（四）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2014年6月30日，公司合并报表的资产总额为535,053.48万元，其中，流动资产总额为403,678.04万元。本次配套募集资金总额28,600万元，占2014年6月30日公司合并报表总资产的5.35%、流动资产的7.08%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司2014年、2015年预计将实现收入328,285.14万元和423,945.99万元，实现归属于母公司股东的净利润18,175.83万元和20,895.40万元，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
根据本次交易的备考报表，上市公司2014年6月30日资产总额641,359.78万元、负债总额373,320.88万元、资产负债率58.21%；按募集配套资金28,600.00万元测算，募集配套资金后备考报表资产负债率将下降至55.72%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
凯乐科技本次配套融资分别用于“支付本次交易的现金对价”、“补充上市公司营运资金”，因此，本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束。
4、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配
公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、通过出售可供出售金融资产等渠道筹措资金。
第十节 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
中天运会计师对上海凡卓编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2014]审字第90432号《审计报告》。中天运会计师认为：上海凡卓财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海凡卓2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况，2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经中天运会计师所审计的最近两年及一期财务报表：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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二、交易标的盈利预测
中天运会计师对标的资产的 2014年度、2015年度的盈利预测报告进行审核并出具了盈利预测审核报告，标的资产盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测是以上海凡卓2013年度及 2014 年1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合上海凡卓 2014 年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性原则编制而成；
2、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内上海凡卓所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及上海凡卓所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内上海凡卓相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内上海凡卓业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内上海凡卓产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内上海凡卓的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、上海凡卓及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、上海凡卓的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对上海凡卓造成重大影响。
（三）审核意见
中天运审核了上海凡卓编制的2014—2015年度的盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。上海凡卓管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：万元
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三、上市公司备考盈利预测
中天运会计师对上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未来盈利预测情况如下：
4、盈利预测编制基础
1、本公司拟向上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等7名上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称上海凡卓公司）股东发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓公司100%股权；上海凡卓公司2012年度、2013年度及 2014 年1-6月财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2014]审字第90432号审计报告；上海凡卓公司编制的2014年度、2015年度的合并盈利预测报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了中天运[2014]普字第90410号盈利预测审核报告；
2、本备考合并盈利预测是以本公司以及上海凡卓公司2013年度及 2014 年1-6月已实现经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司及上海凡卓公司2014 年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，本着重要性、谨慎性原则编制而成；
3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告；
4、本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得公司内部有权机构审议通过、获得中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准；
5、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内公司架构无重大变化；
12、预测期间内不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。
（三）审核意见
中天运审核了上市公司编制的2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。中天运的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在编制基础及基本假设中披露。
根据中天运对支持这些假设的证据的审核，中天运没有注意到任何事项使中天运认为这些假设没有为规划提供合理基础。而且，中天运认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表的主要数据
单位：万元
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销售。上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓100%股权注入上市公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
2、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司/本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有上市公司股票期间，如本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增的关联方情况
本次交易方案为凯乐科技通过发行股份及支付现金向上海凡卓全体股东购买上海凡卓100%股权。本次交易前，上海凡卓全体股东与上市公司均不存在关联关系；本次交易后，交易对方上海卓凡持有持有凯乐科技5,128.39万股，占凯乐科技本次发行后（配套融资前）总股本的8.13%，因此，本次交易后将新增关联方上海卓凡、上海新一卓（为上海卓凡控股股东刘俊明控制的企业）、刘俊明（上海卓凡的控股股东）。
（四）报告期内上海凡卓关联交易情况
报告期内标的公司与关联方发生关联交易情况如下：
1、出售商品/提供劳务情况
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深圳市展伟讯科技有限公司的控股股东许春伟与上海凡卓股东博泰雅的控股股东黄春娜为夫妻关系。本次重组完成后，博泰雅持有上市公司的股份为1.28%，根据《上市规则》和《会计准则》的相关规定，深圳市展伟讯科技有限公司不再是公司的关联方。
2、关联方应收应付款项
单位：万元
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截止本报告书出具日，上述应收上海新一卓投资有限公司、上海卓凡投资有限公司的款项已全部清理。
（五）规范关联交易的承诺
上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司/本合伙企业承诺：
1、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，不利用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
第十二节 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。凯乐科技《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东科达商贸仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
凯乐科技的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，凯乐科技承诺如下：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的凯乐科技及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。
三、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
第十三节 风险因素
一、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币92,783.82万元，截至2014年6月30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000万元，增值率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
四、质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
五、核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
六、税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。
八、标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。
九、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
根据中天运会计师为上海凡卓出具的中天运[2014]审字第90432号《审计报告》，截至2014年6月30日，上海凡卓不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形，但存在较少的应收股东款项，截止本报告书签署日，该等款项已全部清理。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
截至本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年6月30日为比较基准日，本次交易后的备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），上市公司资产、负债变动情况如下：
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从上表可以看到，本次交易前，公司负债为340,114.59万元，资产负债率为63.57%；本次交易后，公司备考报表负债为373,320.88万元，资产负债率55.72%，与本次交易前公司的负债水平相当，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
凯乐科技因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司于2014年6月9日向上交所申请紧急停牌一天。后经公司再次申请，公司股票自2014年6月10日起停牌。经进一步了解，因本次交易构成资产重组，公司股票自2014年6月17日起继续停牌。故本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2014年5月9日至2014年6月6日，该区间段内公司股票价格的累积跌幅为11.19%，未达到20%；同期上证综指的累积涨幅为1.01%。剔除大盘因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅未达到20%；根据证监会的行业分类，同期凯乐科技所属的制造业-橡胶和塑料制品业指数在该区间段内的累积涨幅为3.62%。剔除行业因素，凯乐科技因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅未达到20%。综上，本次资产重组公司股票连续停牌前，凯乐科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》的要求，上述内幕信息知情人包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，包括，凯乐科技及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员，包括：科达商贸及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次资产重组交易涉及的标的资产，及其董事、监事、高级管理人员，即上海凡卓及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、本次资产重组配套资金认购对象，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：久银投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、陈清、金娅；
6、为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；
7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母。
因本次交易及相关事项，公司股票自2014年6月6日起停牌。本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年6月6日）前6个月至本报告书签署日买卖上市公司A股股票的情形进行自查发现，相关各方买卖上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司
邹祖学系凯乐科技董事，在核查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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（二）交易标的
任为民系本次交易标的上海凡卓董事，在核查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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（三）上市公司控股股东
陈明珍系上市公司控股股东科达商贸董事，在自查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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2014年9月12日，邹祖学、任为民、陈明珍出具声明和承诺函：本人未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，本人买入凯乐科技股票系基于凯乐科技载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；本人愿意将上述买入和卖出凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
（四）中介机构
国泰君安担任本次重组交易的独立财务顾问，在自查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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国泰君安于2013年12月19日卖出凯乐科技股票的行为，系开展衍生品投资业务时对上证380指数的一揽子股票进行的程序化交易。国泰君安具有健全的内控制度并实施有效，同时2013年12月凯乐科技本次资产重组交易尚未动议。
在上述自查期间内，国泰君安除2013年12月19日卖出凯乐科技股票3,700股外，不存在泄漏凯乐科技有关信息、建议他人买卖凯乐科技股票、从事市场操纵等行为。
（五）配套资金认购对象
陈清作为本次重组配套资金的认购对象，在自查期间本人未以直接方式买卖上市公司股票，但其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
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陈清本人出具声明和承诺：本人母亲孙翠英由于未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，只是在上市公司公布重组预案复牌后，才听说凯乐科技公开信息相关内容，并基于凯乐科技载明的公开信息及对股票二级市场行情的独立判断，买入凯乐科技挂牌交易股票，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人愿意将上述买入凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
综合以上情况，公司董事会认为在凯乐科技股票停牌前6个月至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
六、本次交易完成后的利润分配安排
本次重组前，凯乐科技已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下的规定：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十五节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第五次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。公司本次发行股份募集配套资金的主要发行对象荆州市科达商贸投资有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等相关议案进行表决时，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林予以了回避。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次交易的发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、公司与交易对方拟签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本次交易方案尚需公司股东大会审议通过、商务主管部门的审核批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐及国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。根据长江保荐及国泰君安出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
本公司聘请了达辉律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据达辉出具的法律意见书，其意见如下：
本公司聘请了达辉律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据达辉出具的法律意见书，其意见如下：
1、凯乐科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。上海卓凡、上海新一卓、上海海汇润和、深圳博泰雅、众享石天万丰、杭州灵琰均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限公司或合伙企业，香港蓝金为根据香港法律合法成立且有效存续的有限公司，均具备实施并完成本次交易的主体资格。科达商贸、久银投资为依法设立并有效存续的有限公司，陈清和金娅均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、凯乐科技董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易非公开发行股份募集配套资金尚待取得久银投资股东会的批准；本次交易尚待履行经营者集中申报并获商务部反垄断局批准（如需）、上海市商务委员会的批准、凯乐科技股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第3.2款所述的批准和授权后，该等协议生效及可以实际履行。
6、上海凡卓为依据中国法律设立并有效存续的中外合资有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。上海凡卓的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、交易对方持有的上海凡卓股权权属清晰，不存在质押的情形。上海凡卓100%股权过户至凯乐科技不存在法律障碍。
本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成凯乐科技的关联交易。本次交易已取得凯乐科技董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需凯乐科技股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。凯乐科技的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。科达商贸、塑管厂、上海卓凡以及上海新一卓已分别出具书面承诺，承诺规范与凯乐科技之间的关联交易，维护凯乐科技的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护凯乐科技及其股东的合法权益。
10、凯乐科技与关联方不存在实质性同业竞争。科达商贸、塑管厂、上海卓凡、上海新一卓以及刘俊明已分别就避免与凯乐科技的同业竞争出具书面承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
本次交易不会导致凯乐科技的控制权发生变化。
12、相关自然人持有和买卖凯乐科技股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖凯乐科技股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
（一）长江证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：王珏、方东风、汪晶
（二）国泰君安证券股份有限公司
址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：010-59312927
传真：010-59312908
项目经办人：徐可任、李伟博、魏鹏
二、法律顾问
北京达辉律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦37层20单元
律师事务所主任：吴纪新
电话：010-63220288
传真：010-63220299
项目经办律师：吴纪新、杨锋
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街9号
法定代表人：祝卫
电话：010-88395676
传真：010-88395200
项目经办人：张敬鸿、高冠涛
四、拟购买资产评估机构
北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号院2号楼3门904室
法定代表人：周军
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：陈征宇、张卫泳
第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
朱弟雄 王政 周新林
邹祖学 杨克华 陈杰
杨宏林 马圣竣 尹光志
赵曼 阮煜明 罗飞
湖北凯乐科技股份有限公司（董事会）
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 王世平
财务顾问主办人： 王珏 方东风
财务顾问协办人： 汪晶
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
本公司及本公司经办人员同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：万建华
财务顾问主办人： 徐可任 李伟博
财务顾问协办人： 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
达辉律师事务所
年 月 日
四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对凯乐科技在《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告的内容无异议，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所法定代表人： 祝卫
经办注册会计师： 张敬鸿 高冠涛
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 周军
经办注册资产评估师： 陈征宇 张卫泳
北京中天和资产评估有限公司
年 月 日
六、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十八节 备查文件及备查地点
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湖北凯乐科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日