六届八次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-076
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届八次董事会会议于2014年10月24日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2014年三季度报告》并同意按有关规定披露。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》，本公司拟与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到4亿元人民币，报股东大会审议批准。关联董事李非文回避了表决（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于签订互保协议暨关联交易公告》）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于会计政策变更的公告》）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，报股东大会批准。
具体情况如下：
1、公司本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于7.36元/股调整为不低于2.95元/股。
2、公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限由不超过18,000万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）调整为不超过44,908.47万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《前次募集资金使用情况的鉴证报告》会专字【2014】3117号），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于确定召开2014年第三次临时股东大会相关事宜的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《安徽鑫科新材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》），公司拟于2014年11月11日在芜湖市国信大酒店召开公司2014年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
针对上述二、三项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
一、关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案
巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司目前经营业绩良好，担保额度的增加不会给公司带来较大的风险。公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司互保金额的增加加强了公司的融资能力，有利于公司的进一步发展。本次互保额度的增加是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
综上所述，我们同意《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、关于公司会计政策变更的议案
公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于公司会计政策变更的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
针对《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：
鑫科材料本次增加与关联方互相担保事项，已经公司第六届董事会第八会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次增加与关联方相互担保金额事宜无异议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-077
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届八次监事会会议于2014年10月24日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2014年三季度报告》。
针对2014年三季度报告，监事会审核意见如下:
1、三季报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2014年10月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-078
安徽鑫科新材料股份有限公司关于
召开2014年第三次临时股东大会的通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年11月11日
●股权登记日：2014年11月6日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
经公司六届八次董事会审议通过，公司定于2014年11月11日（星期二）召开2014年第三次临时股东大会。
1、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议时间：现场会议召开时间为2014年11月11日下午13:30，网络投票时间为2014年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、会议地点：芜湖市国信大酒店
二、会议审议事项
1、审议《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》；
2、审议《关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》；
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告（修订版）》。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2014年11月6日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2014年11月7日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日
附件一:授权委托书格式
授 权 委 托 书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第三次临时度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
鑫科材料投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年11月11日的交易时间，即2014年11月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00
议案数：3
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有鑫科材料A 股（股票代码600255）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014—079
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订互保协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）同时为对方增加担保额度1亿元人民币。
● 截止公告日，本公司为飞尚铜业提供担保额度4亿元（含本次增加的担保额度1亿元），实际使用额度3亿元。
● 截止公告日，本公司累计对外提供担保额度10.4亿元（含本次增加的担保额度1亿元），实际使用额度7.1亿元，无对外逾期担保。
● 本次担保为相互提供融资担保，不存在反担保。
● 上述互保构成关联交易，关联董事回避了表决。
一、互保情况概述
1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于2014年5月21日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额合计为3亿元人民币，期限为三年。
2、鉴于本公司和飞尚铜业各自业务发展的需要，经双方协商，本公司拟与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到4亿元人民币。
3、本公司于2014年10月24日召开的公司第六届八次董事会会议审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》。关联董事李非文回避表决。该议案还需经2014年第三次临时股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元
2、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区
3、法定代表人：钟国伟
4、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规和国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5、股东（发起人）：显信科技发展有限公司
6、财务状况：截至2014年9月30日，总资产118,291.79万元，所有者权益48,839.20万元，资产负债率 58.71%；2014年1-9月实现营业收入95,078.34万元，净利润1,536.23万元。
7、关联关系：本公司董事李非文先生担任飞尚铜业董事，飞尚铜业系公司的关联方，上述担保构成关联交易。
飞尚铜业股权结构图：
■
三、互保协议主要内容
担保额度：1亿元人民币；
担保期限：本协议生效后至2017年6月28日；
担保方式：连带责任担保；
协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。
四、董事会意见
公司六届八次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》，同意公司增加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度1亿元，协议签订后互保金额为4亿元人民币，期限为自协议生效后至2017年6月28日，报股东大会批准。
在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。
公司独立董事对此项关联担保进行了事前审核，认为：巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司目前经营业绩良好，担保额度的增加不会给公司带来较大的风险。公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司互保金额的增加加强了公司的融资能力，有利于公司的进一步发展。本次互保额度的增加是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，担保没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量
截止公告日，本公司累计对外提供担保额度104,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度44,000万元），实际使用额度71,000万元（其中：控股子公司实际使用担保额度33,000万元）。
公司不存在逾期担保事项
六、备查资料
1、飞尚铜业2014年9月财务报表；
2、鑫科材料六届八次董事会决议；
3、鑫科材料六届八次独董事前认可意见和独董意见函；
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-080
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于实施2014年半年度资本公积转增股本方案后调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次非公开发行 A 股股票的发行价格由不低于7.36元/股调整为不低于2.95元/股。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限由不超过18,000万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）调整为不超过44,908.47万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。
一、2014年半年度资本公积金转增股本方案及实施情况
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度资本公积金转增股本方案为：以2014年6月30日公司总股本62,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，每股转增1.5股，转增后公司总股本将增加至156,375万股。
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施的股权登记日为2014年10月 9日，除权（除息）日为2014年10月10日，新增无限售条件流通股份上市日为2014年10月13日。
公司2014年半年度资本公积金转增股本方案已于2014年10月13日实施完毕。
二、本次非公开发行股票发行价格、发行数量的调整
公司于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》等议案。根据相关议案本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。本次发行的定价基准日为公司六届五次董事会决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
1、发行价格调整
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于2.95元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（7.36-0）/（1+1.5)= 2.95元/股。
2、发行数量的调整
公司2014年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行的发行数量调整为不超过44,908.47万股（含本数）其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=募集资金总规模/调整后的发行价格=132,480万元/（2.95元/股）=44,908.47万股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-081
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更是公司根据财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司 2014年中报的资产总额、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。
一、概述
自2014年1月26日开始，财政部陆续发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》八项准则。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述发布和修订后的会计准则，对2014年中报的财务报表进行调整，并对比较报表数据进行了追溯重述。
此项会计政策变更已经本公司2014年10月24日第六届董事会第八次会议审议通过。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更对本公司2014年中报的总资产、总负债、净损益及现金流量均不产生影响，相关适用的会计政策变更的影响如下：
1、长期股权投资
修订后《企业会计准则第2号-长期股权投资》对长期股权投资进行了定义“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。根据修改后的准则规定，公司之前在“长期股权投资”中核算的“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，要求按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行处理。
本公司已根据该准则要求调整了2014年中报的财务报表，并对比较报表也进行了追溯重述，其结果如下：
（1）合并报表
■
■
（2）母公司报表
■
■
2、财务报表列报
根据修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》准则及应用指南的要求，本公司修改了财务报表中的列报格式。包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：
（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；
（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
3、其他
其他新发布和修订的会计准则，对本公司2014年中报的财务报表和比较报表不产生重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、独立董事意见
公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。
2、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
3、会计师事务所意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了《关于鑫科材料会计政策变更的专项说明》会审字【2014】3103，认为公司上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。
四、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、六届八次董事会决议；
3、六届八次监事会决议；
4、《关于鑫科材料会计政策变更的专项说明》。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-082
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于非公开发行预案的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《鑫科材料非公开发行预案（修订版）》。公司本次非公开发行预案（修订版）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”之“（三）标的股权估值风险”部分内容由于文档编辑操作失误，部分文字内容存在笔误遗漏，部分文字内容存在笔误遗漏。现对相关内容进行更正，具体内容如下：
■
上述更正不会对公司《鑫科材料非公开发行预案（修订版）》的其他内容造成影响。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年10月25日