股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-035

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司第五届董事会第五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年10月24日以通讯方式召开。应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由董事长王振滔先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、 审议并通过《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《公司员工持股计划（草案）及其摘要》，并通过职工代表大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对具体持有人名单进行了核查。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-036）。

  公司独立董事对上述议案已发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事徐旭亮、周盘山对此项议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会 全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

  （2）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （3）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事徐旭亮、周盘山对此项议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 审议并通过《关于公司2013年三季度报告正文及全文的议案》。

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  四、 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-037）。

  表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  五、 审议并通过《关于向银行申请融资授信的议案》。

  经审议同意向相关合作银行申请2015至2016年度总计不超过人民币30亿元的综合授信额度，授信总类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。同意继续以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保。具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授信期限为股东大会通过后至2016年12月31日。

  表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、 审议并通过《关于提请公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-038）。

  表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年10月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-036

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年10月24日以通讯方式召开，公司全体监事出席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席潘少宝先生主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、审议并通过《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  经审议，监事会认为：《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能够充分调动员工积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  草案具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  经认真核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）》 规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  三、审议并通过《关于公司2014 年三季度报告正文及全文的议案》。

  经审议，监事会认为公司2014年三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2014年三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与 2014年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  四、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  经认真核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-037）

  表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  监事会

  2014年10月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-037

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更的日期

  2014年7月1日

  2、变更的原因

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

  3、变更前采用的会计政策

  中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014 年1月26日起财政部陆续发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号七项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

  二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

  公司执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件

  要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合

  有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益

  的情形，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第五次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年10月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-038

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年11月10日

  ●股权登记日：2014年11月4日

  ●是否提供网络投票：是

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定，于2014年11月10日（星期一）在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2014 年11月10日（星期一）下午15点

  （2）网络投票时间：2014 年11月10日（星期一）上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00

  4、股权登记日：2014年11月4日（星期二）

  5、现场会议地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室

  6、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。股东大会网络投票操作流程见附件三。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、会议审议事项

  1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  2.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

  3.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

  4.《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

  5.《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  7.《关于向银行申请融资授信的议案》。

  上述第1项议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第5-6项议案需要对中小投资者的表决单独计票，独立董事已就相关事项发表独立意见。

  上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议以及第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。

  三、会议出席对象

  1、截至2014年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及相关人员。

  四、会议登记办法

  1、登记方式

  1）自然人股东亲自出席会议的，须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人有效身份证件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。

  2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的，须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。

  3）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  2、登记时间：2014年11月6日上午 9:00 到中午 12：00，下午14：00 到下午17:00。采取信函或传真方式登记的，需在2014年11月6日下午17：00之前送达或传真至公司。

  3、登记地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司证券事务部

  4、联系方式：电话：0577-67915188

  传真：0577-67288833

  邮箱：aks@aokang.com

  五、其他事项

  1、股东大会会期预计半天，参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。

  2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议文件；

  2、公司第五届董事会第五次会议决议文件；

  3、公司第五届监事会第四次会议决议文件；

  4、公司第五届监事会第五次会议决议文件。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年10月25日

  附件一

  股东大会登记回执

  截止2014年11月4日，本单位（本人）持有浙江奥康鞋业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席浙江奥康鞋业股份有限公司2014年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。

  ■

  委托人姓名或名称（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  委托单位（公章）

  年 月 日

  附件三

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2014年11月10日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：7个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、 投票举例

  （一）股权登记日2014年11月4日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码603001）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  二、投票注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  员工持股计划（草案）摘要

  特别提示

  1.浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

  2.本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。

  3.本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计划”（以下简称“优势企业持股计划1号”）中的次级份额。优势企业持股计划1号份额上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优势企业持股计划1号主要投资范围为购买和持有奥康国际股票。公司控股股东奥康投资有限公司为优势企业持股计划1号中优先级份额的权益实现提供担保。

  4.优势企业持股计划1号存续期内，优先级份额按照7.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  5.优势企业持股计划1号以二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，优势企业持股计划1号通过二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】的方式完成标的股票的购买。

  6.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  7.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有51人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为公司董事兼副总裁徐旭亮，董事兼副总裁周盘山，监事潘少宝、姜一涵，CFO（财务负责人）王志斌，副总裁周威、罗会榕、温媛瑛，董事会秘书陈文馗。

  本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元，其中公司董事、监事、高级管理人员出资额为2,800万元。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参与本员工持股计划的资金来源为参与者的合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额为13,300万元。本员工持股计划共13,300万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的优势企业持股计划1号中的次级份额。优势企业持股计划1号份额上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优势企业持股计划1号主要投资范围为购买和持有奥康国际股票。公司控股股东奥康投资有限公司为优势企业持股计划1号中优先级份额的权益实现提供担保。优势企业持股计划1号以二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。优势企业持股计划1号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。优势企业持股计划1号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  以优势企业持股计划1号的规模上限2.66亿份和公司2014年10月23日的收盘价15.18元测算，优势企业持股计划1号所能购买的标的股票数量上限约为1,752万股，占公司现有股本总额的4.37%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

  四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、优势企业持股计划1号通过二级市场购买【包括但不限于大宗交易，协议转让】等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至优势企业持股计划1号名下时起算。

  2、自最后一笔标的股票过户至优势企业持股计划1号名下之日起，以该日资产管理计划所持有的标的股票数量（Q）为基数，满1年后当年最多可减持的股份数量为Q*60%，剩余的Q*40%在资产管理计划到期终止前减持完毕。

  3、优势企业持股计划1号在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日或优势企业持股计划1号成立之日（孰后原则）起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在优势企业持股计划1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  持有人的权利如下：（1）参加持有人会议；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（3）遵守本管理办法。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。 汇添富基金管理股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益和财产安全。

  六、股份权益的处置办法

  （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的优势企业持股计划1号的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，优势企业持股计划1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  经第一次持有人会议讨论决定，选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：汇添富-奥康国际-优势企业员工持股计划1号资产管理计划

  2、类型：分级、股票型

  3、目标规模：本资产管理计划规模上限为2.66亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。

  4、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，不可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。

  5、封闭期与开放期：本资产管理计划封闭运作，仅开放优先级份额的参与和退出，不接受次级份额的参与和退出申请。本资产管理计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据管理委员会的决定及资产管理计划的运作情况为委托人办理强制退出业务。

  6、投资目标：通过资产管理计划持有上市公司的股份，分享上市公司的成长。

  7、特别风险提示：（1）资产管理计划计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一年或更长的锁定期。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。（2）在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及基准收益，则差额部分不再进行补偿，优先级份额持有人可能面临本金损失风险。（3）次级份额通过对优先分配权的让渡，获取超额收益分配权。在此过程中，次级份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，次级份额的净值损失将出现显著超出本计划总体净值损失的风险，次级可能面临投资本金亏损。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.5%

  4、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%

  5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬

  八、参与计划人员的表决权

  所有参与计划人员，在“优势企业持股计划1号”存续期间内，对于透过资管计划间接持有奥康国际的股票而拥有的表决权，明确放弃相应的表决权。资产管理人在资管计划存续期内，亦放弃相关股份表决权。

  九、其他重要事项

  1、公司于2014年9月24日召开职工代表大会，经出席职工代表大会代表讨论审议，一致同意实施本员工持股计划（草案）。

  2、公司于2014年9月27日召开持有人第一次会议，经全体持有人讨论表决，一致同意公司员工持股计划（草案），并同意选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  3、公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，会议审议通过员工持股计划（草案）。

  4、本员工持股计划尚待股东大会批准。

  5、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  6、优势企业持股计划1号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

  7、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  8、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  员工持股计划管理委员会

  2014年10月25日