第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘庆峰、主管会计工作负责人张少兵及会计机构负责人(会计主管人员)张宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、2014年新颁布或修订的会计准则涉及的相关会计政策变动对公司财务状况及经营成果的影响
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 -合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准 则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。
公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则 2 号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。该项会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，其对公司合并会计报表期初数影响如下：
■
除上述影响外，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
■
■
（1）货币资金降低主要系本期投资理财产品和购建长期资产增加所致；
（2）应收票据降低主要系票据结算方式改变所致；
（3）应收账款增长主要系本期营业收入增长所致；
（4）预付款项增长主要系预付材料款的增加所致；
（5）其他应收款增长主要系支付的保证金增加所致；
（6）其他流动资产增长主要系购买的理财产品所致；
（7）可供出售金融资产增长主要系股权投资增加所致；
（8）在建工程增长主要系基本建设增加所致；
（9）长期待摊费用增长主要系装修费的增加所致；
（10）其他非流动资产增长系本期对外提供财务资助所致；
（11）短期借款降低主要系偿还到期借款所致；
（12）应付票据增长主要系本期用票据结算货款增加所致；
（13）预收款项增长主要系本期收到的学费增加所致；
（14）应交税费降低主要系本期支付上年的增值税所致；
（15）递延所得税负债增长主要系子公司本期应纳税所得额产生的暂时性差异所致；
（16）股本增长主要系资本公积转增股本所致；
（17）营业收入增长主要系语音支撑软件及语音数码产品收入增长所致；
（18）营业成本增长主要系收入增长，成本相应增长所致；
（19）营业税金及附加增长主要系营业收入的增长，相应的附加税金的增加所致；
（20）销售费用增长主要系运营规模的扩大导致职工薪酬、办公费、差旅费等增加所致；
（21）管理费用增长主要系本期研发投入及职工薪酬增加所致；
（22）财务费用降低主要系本期利息收入增长所致；
（23）资产减值损失增长主要系应收款项增加而提取的资产减值损失相应增加所致；
（24）归属于母公司所有者的净利润增长主要系业绩增长所致；
（25）少数股东损益增长主要系控股子公司净利润增长所致；
（26）销售商品、提供劳务收到的现金增长主要系本期收到销售款增加所致；
（27）收到的税费返还增长主要系收到软件产品的增值税退税增加所致；
（28）购买商品、接受劳务支付的现金增长主要系营业收入增加相应支付的货款增加所致；
（29）支付给职工以及为职工支付的现金增长主要系业务规模扩大，人员增加，工资水平上升，职工薪酬相应增加所致；
（30）支付的各项税费增长主要系支付的增值税款增加所致；
（31）支付其他与经营活动有关的现金增长主要系业务规模扩大，差旅费、交通费、办公费、保证金等项目增加所致；
（32）收回投资收到的现金增长主要系收回理财产品投资增加所致；
（33）收到的其他与投资活动有关的现金增长主要系定期存款利息收入增加所致；
（34）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增长主要系研发项目及基本建设投入增加所致；
（35）投资支付的现金增长主要系本期投资理财产品及股权投资增加所致；
（36）吸收投资收到的现金降低主要系上期非公开发行股票所致；
（37）偿还债务支付的现金增长主要系偿还借款所致；
（38）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长系利润分配金额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-037
科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月13日以书面形式发出会议通知，2014年10月23日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、唐斌先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》。
2014年第三季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2014年第三季度报告正文刊登在2014年10月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
（二）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体情况详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-039
科大讯飞股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更的原因
2014 年财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准 则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。
2、变更前采用的会计政策
中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014 年 1 月 26 日起财政部陆续发布的 9 号、30 号、33 号、39 号、40 号、2 号、41 号七项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。
4、变更日期 ：从2014 年 7 月 1 日起。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
1、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况
本公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》 （财会[2014]14 号），执行《企业会计准则 2 号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。
根据规定，上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，其对公司会计报表影响如下：
单位：人民币元
■
2、执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-040
科大讯飞股份有限公司
关于收购上海讯飞瑞元信息技术
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2014年 10月23日公司与上海讯飞瑞元信息技术有限公司（系由上海瑞原信息技术股份有限公司变更而来，以下均简称“上海瑞元”或“目标公司”）程甦等7名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎瑞峰”）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）（以下简称“简谱投资”）2名合伙企业股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》，决定以自有资金分三期购买上海瑞元100%的股权。此次收购之前，公司不持有上海瑞元股权，本次收购全部完成之后，公司将持有上海瑞元100%股权，上海瑞元将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
本次交易事项无需董事会及股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为上海瑞元程甦等7名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心、上海简谱投资管理中心2名合伙企业股东，具体情况如下：
程甦，身份证号码为360**16，住址为上海市黄浦区斜土东路338号；
于姣香，身份证号码为210**02，住址为北京市东城区东直门外大街乙36号；
詹为明，身份证号码为340**5X，住址为上海市普陀区真华路295弄55号；
李化成，身份证号码为110**55，住址为北京市崇文区龙潭北里一条；
关振环，身份证号码为440**54，住址为广州市越秀区犀牛北街93号；
范艳洁，身份证号码为110**20，住址为北京市崇文区龙潭北里一条；
刘穗春，身份证号码为440**11，住址为广州市天河区龙口横街6号；
上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙），一家在中国境内注册的有限合伙企业，注册号为310000000106872，住所为上海市杨浦区鞍山支路9号；
上海简谱投资管理中心（有限合伙），一家在中国境内注册的有限合伙企业，注册号为310114002618189，住所为上海市嘉定区外钱公路548号。
交易对方与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海讯飞瑞元信息技术有限公司
住所：上海市奉贤区汇丰北路681号C幢206室
注册号：310226000740962
法定代表人：程甦
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司 （国内合资）
经营范围：计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程施工，计算机软件、电子产品开发，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公设备的租赁、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
上海瑞元是国内领先的移动互联网业务分析和优化公司。基于自主研发的信令分析软硬件产品和服务，帮助移动运营商提升移动互联网用户业务体验，并提供大数据分析支撑。目前上海瑞元为中国移动广东、浙江、江苏、福建、四川、湖南、江西等省份提供产品和服务。在移动互联网最发达的广东和浙江，上海瑞元为广东移动省公司和广州、东莞和佛山等大型地市提供信令分析系统和服务；在浙江移动，上海瑞元为浙江省公司和超过60%的地市提供信令分析系统和服务。同时上海瑞元是中国联通集团网研院全国IUPS数据业务质量巡检项目和大数据分析应用项目的2个合作伙伴之一。
上海瑞元信令平台具有极强的灵活性、可扩展性、重用性和开发的便利性，其中“结构化自定义的设计架构”和“大规模并发处理能力”方面技术优势突出，可以大幅提升新的数据统计需求和新业务分析响应速度，降低开发成本，同时平滑应对移动互联网流量的快速增长，这些技术特点对于应对目前移动互联网新应用层出不穷、用户和流量爆发性增长的行业现状至关重要。基于以上技术优势，上海瑞元为广州、苏州移动等国内一线大型城市移动运营商提供全网实时的移动互联网业务信令分析平台。
2、原股东名称及出资比例：
■
注：本次收购标的为上海瑞元100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）对上海瑞元财务报表进行了审计，根据华普天健出具的审计基准日为2014年6月30日的上海瑞元的《审计报告》（会审字[2014] 3105号），上海瑞元相关财务数据（合并后）如下：
单位：人民币万元
■
注：2012年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2013年度、2014年1-6月份财务数据经华普天健审计。
4、相关评估情况
公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），对上海瑞元100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日为2014年6月30日的《科大讯飞股份有限公司拟收购上海瑞原信息技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2123号），评估结果如下：
在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下，上海瑞元经审计后账面总资产为7,081.55万元，总负债为4,554.39万元，净资产为2,527.16万元。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的上海瑞元总资产为7,059.33万元，总负债为4,526.83万元，净资产为2,532.50万元，增值为5.34万元，增值率0.21%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2014年6月30日上海瑞元股东全部权益评估结果为20,183.32万元，较其账面净资产增值17,656.16万元，增值率698.66%。
（3）评估结果的判断和选择
本次资产基础法评估结果为2,532.50万元，收益法评估结果为20,183.32万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果17,650.82万元。
评估机构认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分；资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法与资产基础法的差异反映了上海瑞元账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差异是合理的。
上海瑞元成立于2006年，自成立开始即参与通信网络技术服务，目前是我国通信行业信令分析服务和网络优化主要服务商之一，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源，同时投入了较大的研发支出，获得了多项软件著作权。经过多年的发展，上海瑞元已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。高新技术企业的特点，一般是前期投入较大,后期发挥效益，因此收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值。
经综合分析，评估机构认为，收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果20,183.32万元人民币（金额大写：人民币贰亿零壹佰捌拾三万三仟贰佰元整）作为上海瑞元股东全部权益的评估值。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指科大讯飞股份有限公司
乙方：即协议的转让方，系目标公司签订协议时全体股东的合称
（一）、标的股权的分期转让
乙方成员一致同意将合计持有的目标公司100%股权分三期转让给甲方；乙方各成员确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。具体转让方式如下：
1、本协议生效后，乙方成员向甲方转让标的股权1，转让股权占目标公司总股份的比例为80%，包括鼎瑞峰持有的目标公司10%股权及乙方其他成员合计持有的目标公司70%股权；
2、若经甲方聘请的审计机构审计，目标公司2015年实际完成的净利润超过2,250万元，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当根据甲方书面通知向甲方转让标的股权2，转让股权占目标公司总股份的比例为10%（除鼎瑞峰外的乙方其他成员合计持有的目标公司10%股权）；
3、若经甲方聘请的审计机构审计，目标公司2016年实际完成的净利润超过2,700万元，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当根据甲方书面通知向甲方转让标的股权3，转让股权占目标公司总股份的比例为10%（即：除鼎瑞峰外的乙方其他成员合计持有的目标公司10%股权）。
各期标的股权的构成如下表：
■
（二）、股权转让价款及其支付
1、股权1转让价款及其支付
根据中水致远资产评估有限公司出具的[2014]第2123号《评估报告》，并经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让标的股权1的价款总额为人民币16,128万元，乙方每一成员向甲方转让标的股权1的价款具体如下：
■
甲方按照以下方式向乙方支付股权1的转让价款：
■
股权1的各次股权转让价款由乙方按各成员各自转让股权数占标的股权1的比例进行分配。
甲方应在相关审计机构完成对目标公司2014年度审计工作并出具《审计报告》后15日内，付清鼎瑞峰应得的剩余全部股权转让价款403.2万元。若乙方根据约定应向甲方支付2014年度业绩补偿款，则鼎瑞峰仅以甲方尚未向其支付的403.2万元股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，甲方可在应付鼎瑞峰股权转让款中扣减应由鼎瑞峰承担的业绩补偿款。
若经审计，目标公司未完成本协议约定的2014至2016年度累计业绩指标，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应按本协议约定向甲方支付业绩补偿款，甲方可在应付该等乙方成员股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若甲方应付股权转让款在扣减业绩补偿款后仍有余额，则甲方应在相关审计机构完成对目标公司2016年度审计工作并出具《审计报告》后15日内付清剩余股权转让款。
2、股权2、股权3的转让价款及其支付
甲方按下列方式支付股权2、股权3的转让价款：
■
股权2、股权3的各次股权转让价款由乙方按各成员各自转让股权数占标的股权的比例进行分配。
若经审计，目标公司2016、2017年度净利润较目标公司上一年度净利润增长比例未达到20%，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应按本协议约定向甲方支付业绩补偿款，甲方可在应付该等乙方成员股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若甲方应付股权转让款在扣减业绩补偿款后仍有余额，则甲方应分别在相关审计机构完成对目标公司2016、2017年度审计工作并出具《审计报告》后15日内付清剩余股权转让款。
3、乙方成员应当在本协议生效之日起15个工作日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立共管银行账户。该共管银行账户为乙方收取甲方所付股权转让价款的专户及乙方成员履行本协议约定的购股义务的关联资金账户。与此同时，乙方成员承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转让价款。
（三）、股权转让价款的使用和支取约定
乙方成员承诺并保证按如下约定使用和支取甲方支付的股权转让款：
程甦、詹为明、李化成、范艳洁、关振环、刘穗春分别承诺并保证：在收到每笔股权转让价款之日起12个月内，将扣除应缴税款后的股权转让价款余额全部用于购买甲方股票，且自交割日1起36个月内不得转让所购买的甲方股票，自交割日1起第37个月至第60个月期间，每12个月转让甲方股票数不得超过前一期末（即自交割日1起第36个月末和第48个月末）所持甲方股票数的25%。此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让甲方股票。除为履行本款前一项约定的购买甲方股票义务或本协议另有约定外，程甦、詹为明、李化成、范艳洁、关振环、刘穗春不得支取、使用所收到的股权转让价款。
简谱投资承诺并保证：在收到标的股权1转让的前两笔股权转让价款或标的股权2、标的股权3转让的第一笔股权转让价款后，可以在该次股权转让交割日后支取或使用该次股权转让价款的25%（含应缴税款），并在收到甲方支付的每次股权转让前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，以其享有的扣除前述可支取资金额和应缴税款后的余额购买甲方股票，且自每次股权转让的交割日起12个月内不得转让该次所购买的甲方股票。如其未如约购买甲方股票，则其自每次股权转让交割日起12个月内不得支取、使用该次股权转让对应的购股资金。
于姣香承诺并保证：在收到标的股权1转让的前两笔股权转让价款或标的股权2、标的股权3转让的第一笔股权转让价款后，可以在该次股权转让交割日后支取或使用该次股权转让价款的40%（含应缴税款），并在收到甲方支付的每次股权转让前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，以其享有的扣除前述可支取资金额和应缴税款后的余额购买甲方股票，且自每次股权转让的交割日起12个月内不得转让该次所购买的甲方股票。如其未如约购买甲方股票，则其自每次股权转让交割日起12个月内不得支取、使用该次股权转让对应的购股资金。
鼎瑞峰承诺并保证：就甲方支付的前两笔股权转让价款，可在标的股权1交割完成后支取或使用该次股权转让价款的40%（含应缴税款），剩余款项放置在共管账户中直至相关审计机构完成对目标公司2014年度审计工作并出具《审计报告》后。
乙方成员可将尚未用于购买甲方股票的购股资金用于购买银行保本类理财产品，但本款约定不构成甲方对乙方部分成员购买甲方股票义务的豁免。
乙方成员可将甲方转入共管账户的股权转让价款及理财收益在扣减应缴税款和购股资金后的余额，在甲方与乙方相关成员核对无误后转出共管账户。届时甲方应配合办理资金支取和转出手续。
应乙方部分成员购买甲方股票及甲方支付股权转让价款转付之需，除鼎瑞峰外的乙方其他成员应在本协议生效之日起15日内于甲方指定的证券公司开立证券账户。
为落实股份锁定约定，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当在标的股权1交割后根据约定适时办理股票主动锁定安排。
（四）交割前目标公司利润的归属
甲、乙双方一致同意：目标公司在本协议项下每次股权转让交割日前实现的净利润由该次股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享。
（五）标的股权交割
本协议生效之日起30日内，乙方应就标的股权1的转让在目标公司工商登记机关办理完成有关变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。
就标的股权2、标的股权3的转让，乙方应在收到甲方依据本协议约定发出的书面通知之日起30日内完成相应股权转让的工商变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。
（六）业绩承诺和补偿
1、就标的股权1的转让，乙方向甲方作出如下业绩承诺：
乙方承诺并确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，按照目标公司交割日的会计政策、会计估计审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润依次不低于人民币1,800万元、2,250万元、2,700万元。
若目标公司2014年度实际净利润未达到1,620万元人民币，且目标公司2014年度考核收入合计未达到7,650万元人民币，则甲方有权在相关审计机构完成对目标公司2014年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知乙方上述事实，并要求乙方自收到通知之日起10日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=[1－（目标公司2014年度实际净利润÷1800万元）]×20,160万元，乙方按其各自所转让股权数占标的股权1的比例分担上述业绩补偿款。
若目标公司实现的2014至2016年度累计净利润小于约定的同期累计净利润，则甲方有权在相关审计机构完成对目标公司2016年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知乙方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的乙方其他成员自收到通知之日起10日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(乙方承诺的目标公司2014至2016年度累计净利润－目标公司2014至2016年度实现的累计净利润)÷乙方承诺的目标公司2014至2016年度累计净利润×(1,800万元×11.2×80%)－乙方累计已向甲方补偿金额（如经上述公式计算所得的业绩补偿款金额＜0，乙方不得以此要求甲方退还其已向甲方支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。
2016年度结束后，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并由该会计师事务所在甲方聘请的审计机构完出具目标公司2016年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，目标公司在2016年末因目标公司2014至2016年度累计实现净利润不足乙方承诺的目标公司同期累计净利润而产生的减值额大于乙方累计已支付的业绩补偿款，则乙方应按上述减值额与乙方累计已支付业绩补偿款之间的差额另行向甲方支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
2、就标的股权2、股权3的转让，除鼎瑞峰外的乙方其他成员向乙方做出如下业绩承诺：
除鼎瑞峰外的乙方其他成员承诺并确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，按照目标公司交割日的会计政策、会计估计审计的2016、2017年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过20%。
若目标公司2016、2017年度实现的净利润小于乙方承诺的净利润，则甲方有权在相关审计机构完成对目标公司2016、2017年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，分别以书面方式通知乙方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的乙方其他成员自收到通知之日起10日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(乙方承诺的目标公司年度净利润－目标公司年度实现的净利润)÷乙方承诺的目标公司年度净利润×(目标公司上一年度实现的净利润×11.2×10%)。除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占标的股权2的比例分担上述业绩补偿款。
2016、2017每一年度结束后，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并由该会计师事务所在甲方聘请的审计机构出具目标公司2016、2017年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，目标公司在2016、2017年末因目标公司实现的净利润不足乙方承诺的目标公司的年度净利润而产生的减值额大于乙方按约定应付业绩补偿款，则乙方应按上述减值额与乙方按约定应付业绩补偿款之间的差额另行向甲方支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占标的股权2、股权3的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
（七）、协议生效
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
五、 交易定价政策和依据
根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告，上海瑞元于2014年6月30日的股东全部权益评估值为20,183.32万元人民币。此外，经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑上海瑞元在移动通信网络优化、数据分析、客户资源等方面的优势及其良好的发展态势与市场前景，并经双方充分协商，决定以基于业绩承诺的现金支付方式分三期购买上海瑞元100%的股权，首次购买目标公司80%的股权，首次交易价格为16,128万元；同时，结合目标公司2015年度、2016年度的实际净利润情况，各分别收购其10%股权。
六、涉及收购的其他安排
股权1交割后，目标公司将设董事会，董事会成员3名，由甲方指定2名成员，乙方合计指定1名成员；目标公司董事长由甲方指定人员担任；在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司总经理由乙方指定人员担任。
股权1交割后，目标公司将根据甲方规范治理的要求对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程等进行修订和完善。
七、本次收购的目的和对公司的影响
随着公司业务的快速发展，目前，科大讯飞语音云平台及灵犀、讯飞语音输入法等产品已经拥有较大的用户规模及大量的数据资源，形成了发展大数据业务得天独厚的优势。在此背景下，积极推进公司在大数据业务分析领域的市场，在语音生态圈的基础上构建大数据分析平台，形成有讯飞特色、业界领先的大数据分析业务具有重要价值和意义。上海瑞元是我国通信行业信令分析服务和网络优化主要服务商之一，信令分析技术优势突出，积累了丰富的移动数据业务优化和信令大数据支撑方面的服务经验以及移动互联网最发达省份地市的客户资源和示范案例。瑞元信令产品可以和讯飞灵犀应用及客服分析等产品形成互补，从而形成端到端的业务与用户数据分析与优化闭环。本次收购有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响；有助于实现双方在语音、通信业务上的优势资源互补，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力，对加快讯飞在大数据分析、移动互联等领域的战略实施将发挥积极的作用。
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、评估报告；
3、审计报告。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十五日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-038
2014年第三季度报告