证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-076

  北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的55名激励对象的4,826,678份股票期权予以行权(期权简称：东园JLC1，期权代码： 037535)。截止2014年10月24日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

  一、 股权激励计划实施情况概要

  1、股权激励计划简介

  2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

  2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。公司授予激励对象378.98万份股票期权，占公司总股本的2.52%。行权价格为64.89元，股票来源为东方园林向激励对象定向发行股票。股权激励计划的有效期为自期权授权日起的五年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以分四期匀速行权。

  2、股权激励计划授予情况

  2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64.89元，授予数量为378.98万份，授予激励对象为70人。

  3、股权激励计划数量及行权价格的历次变动情况

  2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33.58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345.40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863,500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259.05万股。

  2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的259.05万份股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为5,166,196股，行权价格为32.54元。

  2013年4月17日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，授予期权数量调整为499.54万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  2013年5月27日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的499.54万份股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为999.08万份，行权价格为16.16元。

  2013年6月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月18日为股票行权登记日，对提出申请行权的58名激励对象的3,33.03万份股票期权予以行权。截止2013年6月19日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为666.05万股。

  2014年4月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，激励对象由58人调整为56人，对应的15.87万份期权予以注销，授予期权数量调整为650.18万份。并且，第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  2014年7月7日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的650.18万份股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为975.27万份，行权价格为10.69元。

  2014年9月30日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》，根据《首期股权激励计划》的规定，对公司首期股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由56人调整为55人，对应的9.9316万份期权予以注销。公司首期股权激励计划激励对象获授期权未行权的期权数量调整为965.3339万份。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

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  二、 首期股票期权激励计划第三个行权期激励对象符合行权条件的说明

  1、激励对象符合各项行权条件

  经认真对照《公司首期股票期权激励计划 (草案) 修订稿》和《公司股票期权激励计划考核管理方法》相关条款，公司股权激励计划第三个行权期的行权条件已经满足：

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  2、公司监事会的核查意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，可行权的55名激励对象主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意调整后的激励对象在规定的行权期内行权。

  3、独立董事的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们审核了调整后的公司第三个行权期可行权激励对象名单及行权的相关条件，对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象及期权数量调整相关事项，发表如下独立意见：

  1、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意调整后的激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  三、 本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  1、公司股权激励计划第三个行权期行权数量明细

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  2、本次行权股份的上市流通安排

  本次行权股份上市时间为2014年10月28日，其中公司财务负责人韩瑶女士本次行权10.4102万股，按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出, 高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%；其余54名激励对象本次行权所获得的472.2576万股股份无禁售期。

  3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  激励对象已于2014年10月9日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为 51,597,185.00元。

  4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字[2014]第211299号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2014年10月9日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币4,826,678.00元（大写：人民币肆佰捌拾贰万陆仟陆佰柒拾捌元整）。全部以货币资金出资。”

  5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。

  6、公司参与股权激励的高级管理人员韩瑶，不存在在公告前六个月买卖公司股票情况。

  7、本次行权募集资金的使用计划

  本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  四、律师法律意见书的结论意见

  北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整及第三个行权期可行权相关事项出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权调整合法、有效。

  五、本次行权后公司股本变动情况

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  本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  六、备查文件

  1、公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿；

  2、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  3、公司第五届监事会第八次会议决议；

  4、北京市君合律师事务所《首期股票期权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项调整的法律意见书》；

  5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211299号验资报告。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十四日