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  释义

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的资产评估、部分审计及盈利预测审核工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  2014年10月24日，国盛集团、公司与交易对方现代集团分别签订了《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

  （一）股份无偿划转

  公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股 A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。

  （二）重大资产置换

  上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。

  （三）发行股份购买资产

  前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

  前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

  （四）标的资产的预估值情况

  本次拟置出资产为棱光实业的全部资产及负债，本次拟置入资产为华东设计院100%股权。本次拟置出资产、拟置入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经国有资产监督管理部门备案的评估结论确定的评估值。

  截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产以2014年3月31日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值约为9.6亿元、拟置入资产的预估值约为10.8亿元。

  （五）本次交易后上市公司控制权情况

  本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。上市公司实际控制人仍为上海市国资委。

  本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

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  二、本次上市公司发行股份的基本情况

  （一）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格为10.85元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式及发行对象

  本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

  （四）发行数量

  本次交易中拟置入资产预估值约为10.8亿元、拟置出资产预估值约为9.6亿元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额约为12,000万元。按照发行价格10.85元/股计算，公司拟就资产置换差额向现代集团发行约11,059,907股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （五）本次发行股票的锁定期

  现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之内起36个月内不转让。

  （六）上市地点

  在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

  （七）过渡期损益安排

  经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金全额补偿上市公司。

  （八）决议有效期

  本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为318,489.04万元，本次交易的拟置入资产预估值约为108,000万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为156,383.12万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为364,438.30万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为38,084.66万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。

  本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为54,764.66万元，本次交易的拟置入资产预估值约为108,000万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,602.30万元。本次交易拟置入资产的预估值占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成借壳上市

  本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产预估值与2013年末资产总额孰高为318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。

  因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本预案公告日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司51%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易触发要约收购义务

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

  七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

  1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

  2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

  3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

  本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

  1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。

  2、本次股份无偿划转尚需取得国务院国资委和上海市国资委的审核批准。

  3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告尚需上海市国资委备案。

  4、与本次重组相关的职工安置方案尚需上市公司职工大会审议通过。

  5、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。

  6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。

  7、其他可能的批准程序。

  八、标的资产审计评估情况

  本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

  本次预案已经披露了拟置入及置出资产相关审计数据、以及拟置入资产经审核的2014年盈利预测数据。本次交易所涉及的资产评估、部分审计及盈利预测审核工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。

  九、上市公司股票复牌提示

  本公司股票从2014年5月20日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。 本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上交所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易方案已取得上海市国资委的原则性同意，但本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于上海市国资委对本次交易方案的正式批复、国务院国资委和上海市国资委对股份无偿划转的审核批准、公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

  三、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估、部分审计及盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  四、财务数据使用及资产估值风险

  本次交易标的资产的评估基准日为2014年3月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结论来确定。

  截至本预案签署日，标的资产以2014年3月31日为基准日的评估工作尚未完成，预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

  五、重大资产重组后上市公司的风险

  （一）受宏观经济影响较大的风险

  华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。

  （二）人力资源管理的风险

  优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来公司业务的开展造成重大不利影响。

  （三）市场竞争风险

  近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源， 将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

  （四）跨区域分支机构经营、管理风险

  华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，公司在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购Wilson后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。

  分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。

  六、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

  七、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

  华东设计院下属全资子公司上海市水利工程设计研究院有限公司目前拥有的房屋、土地使用权以及部分专利涉及的产权证书的证载权利人为“上海市水利工程设计研究院”。上海市水利工程设计研究院系上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。目前，上海市水利工程设计研究院有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。

  华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的房屋、土地使用权以及部分专利涉及的产权证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于2014年6月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。

  鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。

  上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

  股票简称：棱光实业 股票代码：600629 上市地点：上交所

  上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

  独立财务顾问：■

  签署日期：二零一四年十月