第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2014-53
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第八次会议于2014年10月24日以通讯表决的方式召开，公司已于2014年10月22日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于全资子公司融资相关事项的议案》：
为保障公司经营计划顺利实施，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）拟与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行”）三方共同签订《委托贷款借款合同》，由信达投资委托兴业银行向芜湖名流发放贷款，委托贷款总金额为6亿元，贷款期限为24个月，委托贷款利率为12.5%/年。
为保证上述融资方案的顺利进行，芜湖名流以其拥有的芜湖名流主力百货店提供抵押担保；公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）以其持有的武汉美好锦程置业有限公司100%股权提供质押担保；公司、武汉江北、公司控股股东名流投资有限公司（以下简称“名流投资”）以及公司实际控制人刘道明先生为上述贷款提供连带责任保证担保。
公司及公司控股股东名流投资为本次融资提供连带责任保证，该担保事项分别属于公司2013年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过50亿元新增融资进行担保，以及名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司融资相关事项的公告》（公告编号：2014-54）。
本议案获得全体董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生回避表决。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年10月25日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2014-54
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）于2014年10月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议并一致通过《关于全资子公司融资相关事项的议案》：
为保障公司经营计划顺利实施，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称“芜湖名流”）拟与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行”）三方共同签订《委托贷款借款合同》，由信达投资委托兴业银行向芜湖名流发放贷款，委托贷款总金额为6亿元，贷款期限为24个月，委托贷款利率为12.5%/年。
为保证上述融资方案的顺利进行，芜湖名流以其拥有的芜湖名流主力百货店提供抵押担保；公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）以其持有的武汉美好锦程置业有限公司100%股权提供质押担保；公司、武汉江北、公司控股股东名流投资有限公司（以下简称“名流投资”）以及公司实际控制人刘道明先生为上述贷款提供连带责任保证担保。
公司及公司控股股东名流投资为本次融资提供连带责任保证，该担保事项分别属于公司2013年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过50亿元新增融资进行担保，以及名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
二、协议主体基本情况
1、信达投资
名称：信达投资有限公司；注册资本：200,000万元；法定代表人：李德燃；地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼；成立日期：2000年8月1日；营业执照注册号：100000000034006；经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
信达投资是中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、芜湖名流
名称：芜湖名流置业有限公司；注册资本：40,000万元；法定代表人：吕卉；注册地址：芜湖市镜湖区名流印象6#楼401；成立日期：2004年11月24日；营业执照注册号：340200000004208；经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）。
芜湖名流为本公司全资设立的子公司。截至2013年12月31日，芜湖名流经审计的总资产为183,897.78万元，净资产为44,587.14万元，资产负债率为75.75%，2013年度营业收入为33,539.17万元、净利润为950.94万元。
截至2014年9月30日，芜湖名流总资产为129,281.87万元，净资产为44,896.76万元，资产负债率为65.27%，2014年1-9月营业收入为17,886.16万元、净利润为309.63万元。（以上数据未经审计）
三、相关协议的主要内容
（1）借款人芜湖名流与委托人信达投资、贷款人兴业银行三方共同签订《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”）：由信达投资通过兴业银行向芜湖名流提供人民币6亿元的委托贷款，贷款期限为24个月，委托贷款利率为12.5%/年。
（2）抵押人芜湖名流与债权人兴业银行签订《抵押合同》：芜湖名流以其持有的芜湖名流主力百货店提供抵押担保，担保范围为芜湖名流在主合同项下全部债务。
（3）出质人武汉江北与债权人兴业银行签订《质押合同》：武汉江北以其持有的武汉美好锦程置业有限公司100%股权提供质押担保，担保范围为芜湖名流在主合同项下全部债务。
（4）保证人美好集团、武汉江北、名流投资和刘道明先生分别与债权人兴业银行签订《保证合同》：保证方式为连带责任保证，保证范围为债务人芜湖名流在主合同项下全部债务，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
董事会经过认真审议，认为：本公司作为芜湖名流的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。本次融资有利于芜湖名流顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就控股股东名流投资、公司实际控制人刘道明先生为公司全资子公司融资提供担保事项进行了事前书面认可，并发表独立意见如下：
该担保事项属于公司2013年年度股东大会批准的名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，系公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生继续为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至披露日，公司及控股子公司对外担保总额为653,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为121.45%。其中公司对控股子公司的担保总额为646,000 万元。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、委托贷款借款合同及相关抵押、质押、保证合同。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年10月25日