股票代码：600744 股票简称：华银电力 上市地点：上海证券交易所

  董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司及大唐耒阳发电厂已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与同日公告的《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。

  本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份购买资产的简要情况

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即本次发行股份购买资产的股票发行底价为3.05元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份购买资产的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2 条规定进行相应调整。

  3、预计发行数量

  本次交易标的资产的预估值为26亿元，按照3.05元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为8.52亿股。最终发行股份的数量将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  4、股份锁定期安排

  自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，大唐集团、耒阳电厂不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。

  自本次非公开发行股份发行结束之日起12个月内，地电公司不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份。

  本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。

  限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  5、标的资产过渡期间损益归属

  标的资产在损益归属期间的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方向上市公司补偿。前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认损益归属期间标的资产出现亏损，该标的资产的出售方应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。

  上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  三、本次配套资金安排

  1、融资规模

  本次配套融资总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），按照标的资产预估值26亿元测算，预计本次配套融资金额上限为8.67亿元。若经国务院国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次配套融资金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次配套融资安排，则最终实际融资规模将根据询价结果确定。

  2、定价基准日及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，配套融资的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2 条规定进行相应调整。

  3、发行对象

  不超过10名符合条件的特定对象。

  4、锁定期

  发行对象所认购的本次交易中配套融资所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若发行对象的锁定期上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。

  限售期满后，股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  5、募集资金用途

  配套融资所取得的资金拟用于补充上市公司及标的资产的流动资金。

  四、本次交易构成关联交易

  本公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂，其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂为大唐集团全资控制的企业，故大唐集团及耒阳电厂为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本公司召开首次董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会会议、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

  五、本次预案涉及的资产预估值情况

  本次交易的评估基准日为2014年6月30日。经初步预估，截至2014年6月30日，拟购买资产的预估值为26亿元，较其未经审计账面净资产价值9.01亿元，预估增值16.99亿元，增值率为188.57%。

  在本次交易相关的审计、评估、评估备案及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计、评估及盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  六、本次交易履行的审批程序情况

  （一）本次交易已履行的批准或核准程序

  1、大唐集团同意本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

  2、本次交易预案已经公司2014年第八次董事会审议通过；

  3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。

  （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

  1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；

  2、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  3、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  七、公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2014年6月27日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  八、待补充披露的重要信息

  本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组可能取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  3、审计或评估工作未能按时完成；

  4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

  5、标的资产业绩大幅下滑；

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  二、重组无法获得批准的风险

  本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

  1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；

  2、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  3、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  三、部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险

  标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。交易对方大唐集团、地电公司和耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事会审议重组事项前予以解决。若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

  四、标的资产抵押担保不能按时解除的风险

  耒阳电厂以部分资产为债权人提供了抵押担保，耒阳电厂已承诺在公司召开第二次董事会审议重组事项前取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将上述抵押担保予以解除。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

  五、标的资产预估增值的风险

  本次交易标的资产账面价值为9.01亿元，预估值为26亿元，预估增值为16.99亿元，增值幅度约188.57%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。虽然按预估值计算的机组单位造价尚处于较低水平，在此仍提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

  六、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

  七、注入资产范围可能进行调整的风险

  本次交易标的资产之一的耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）包含了银行借款等相关债务，截至本预案签署日，耒阳电厂尚未取得相关债权人关于同意上述债务转移至华银电力的同意函。耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事会审议重组事项前予以解决。若不能按照计划取得债权人同意债务转移的函，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

  八、重组完成后上市公司资产负债率仍然较高的风险

  截至2014年6月30日，本公司合并口径的资产负债率高达89.11%，经初步估算，重组完成后本公司的资产负债率有所下降，但仍将处在较高水平，较高的资产负债率构成一定的风险，提请投资者关注重组完成后资产负债率仍然较高可能带来的相关风险。

  九、行业风险

  1、电力价格调整风险

  本公司及本次交易标的资产主要从事电力生产和销售业务，而电力的销售价格由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格可能对标的资产的盈利产生一定的影响。

  2、燃料价格波动风险

  原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动对标的资产的经营业绩会产生一定影响。

  3、宏观经济风险

  本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

  4、环保政策风险

  本次交易标的资产主要经营电力业务，在环保方面属于国家严格监管的行业。环境保护成为当今各界重点关注的问题，如果国家出台更为严格的环保政策、进一步加大环保执行力度，电力企业在环境保护方面投入的成本可能会增加，经营业绩将会受到影响。

  5、安全生产风险

  电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的生产运行和经营业绩造成一定影响。

  6、自然条件及不可抗力引起的风险

  天气和降雨情况对电力需求会产生影响，同时也影响水电和火电之间的调度。水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，在一定程度上影响发电量的可控性，这对水电站的经营业绩带来影响，同时，水电站发电量的变化也对火电站发电需求造成影响。因此，流域来水的不确定性对公司经营效益会造成影响。

  另外，在生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的资产和本公司盈利状况也因此面临一定的不确定性。

  十、大股东控制风险

  本次重大资产重组完成后，大唐集团持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。大唐集团作为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  十一、配套融资风险

  本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于补充上市公司及标的资产的流动资金，提高重组整合绩效，优化整合电力资源。配套资金投入后，将为标的资产和公司提供发展所需现金，提升资产流动性水平，降低资产负债率。虽然公司已经就配套融资方案进行了分析论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，可能导致募集配套资金失败，从而对公司尽快完成对标的资产的整合和公司发展产生不利影响。

  十二、资本市场风险

  本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而可能影响上市公司股票价格。此外，行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。

  独立财务顾问

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  2014年10月