证券代码：600983 证券简称：合肥三洋 公告编号：2014-036
合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆ 股票类型：人民币普通股（A股）
◆ 发行数量：233,639,000股
◆ 发行价格：8.42元/股
◆ 募集资金总额：1,967,240,380.00元
◆ 募集资金净额：1,927,730,053.16元
◆ 发行对象、认购数量和限售期：
发行对象：惠而浦（中国）投资有限公司
发行数量：233,639,000股
限售期：发行结束之日起36个月
◆ 预计上市流通时间：本次发行新增股份的登记手续已于2014年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，自发行结束之日起计算，预计上市流通时间为2017年10月23日，如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日，则顺延至其后的第一个交易日
◆ 资产过户情况：发行对象以现金方式认购本次非公开发行股份，不涉及资产过户情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次非公开发行股票有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行股票履行的相关程序
1、本次发行的内部决策过程
2013年8月12日，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“公司“或“合肥三洋”）召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司<2013年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协议>的议案》、《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的议案》、《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》和《关于将上述第1至第15项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。鉴于本次发行尚需取得有权审批部门的备案或批准文件，合肥三洋将在取得相关备案或批准文件后，召开股东大会审议上述与本次发行相关以及其他需股东大会审议的议案。
2013年11月1日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2013〕800号），同意合肥三洋本次非公开发行股票方案。
2013年11月19日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2013年11月20日，商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第167号）通过经营者集中反垄断审查。
2014年1月9日，商务部《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》（商资批[2014]43号）批复同意；2014年7月4日，商务部《关于同意延长<商务部关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复>有效期的批复》（商资批[2014]645号）。
2、本次发行监管部门审核过程
2014年7月30日，本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2014年9月10日，中国证监会出具《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号），核准公司非公开发行不超过233,639,000股新股。
2014年9月10日，中国证监会出具《关于核准惠而浦（中国）投资有限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]940号），核准豁免惠而浦中国因协议转让而持有合肥三洋157,245,200股股份，因现金认购合肥三洋非公开发行股份而持有合肥三洋233,639,000股股份，导致合计持有合肥三洋390,884,200股股份，约占合肥三洋总股本的51%而应履行的要约收购义务。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：233,639,000股
5、发行对象：根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为惠而浦（中国）投资有限公司。惠而浦中国于2013年8月12日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
6、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（即2013年8月14日）。因公司实施2013年度利润分配方案（即每10股派发现金股利0.80元（含税）），根据约定，上述发行价格由8.50元/股相应调整为8.42元/股。
7、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,967,240,380.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用和审计及验资费用等）39,510,326.84元后，募集资金净额为1,927,730,053.16元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况出具了会验字[2014]3125号《验资报告》。
8、本次发行股份的锁定期：发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2014年10月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行审验并出具了会验字[2014]3125号《验资报告》，经审验，截至2014年10月21日止，合肥三洋已向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股，募集资金总额人民币1,967,240,380.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,510,326.84元，合肥三洋实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元，其中计入股本人民币233,639,000.00元，计入资本公积人民币1,694,091,053.16元。投资者全部以货币出资。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增的233,639,000股股份的登记手续已于2014年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
发行对象以现金方式认购本次非公开发行股份，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
国元证券认为：“发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象等符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
2、安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司以非公开发行A股股票的方式向惠而浦（中国）投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）233,639,000股，发行价格为8.42元/股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。
（二）发行对象简介
本次非公开发行股票的发行对象为惠而浦中国，其基本情况如下：
中文名称：惠而浦（中国）投资有限公司
英文名称：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.
住 所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：1亿美元
实收资本：1亿美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2005年2月23日
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
惠而浦中国于2005年1月31日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0339号），现由惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.）全资控股，其实际控制人为Whirlpool Corporation（纽约证券交易所上市公司，股票代码为WHR，为标普500指数成分股）。
惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州，是目前全球领先的大型白色家电制造和销售企业，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2013年度销售额达180多亿美元。惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
惠而浦中国的主要业务为：
1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。
4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。
（三）与公司的关联关系
本次非公开发行对象为惠而浦中国，惠而浦中国通过受让三洋电机和三洋中国持有的公司股份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份，从而取得合肥三洋的控制权。
三洋电机株式会社和三洋电机（中国）有限公司持有的公司股份过户登记至惠而浦（中国）投资有限公司的相关手续已于2014年10月21日办理完毕。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2013年度，公司与惠而浦中国及其关联方之间的重大交易情况如下：
单位：万元
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年10月23日，本次非公开发行完成新增股份登记手续后，公司前10名股东持股情况如下：
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注：三洋电机株式会社和三洋电机（中国）有限公司持有的公司股份过户登记至惠而浦（中国）投资有限公司的相关手续于2014年10月21日办理完毕；惠而浦中国承诺：在取得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理惠而浦中国持有的合肥三洋上述股份，也不由合肥三洋回购惠而浦中国持有的该等股份。
惠而浦中国通过受让三洋电机和三洋中国持有的公司股份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份，从而取得合肥三洋的控制权。惠而浦中国受让三洋电机和三洋中国持有的公司股份以及本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变化，惠而浦中国为公司新的控股股东，惠而浦集团为公司新的实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有大幅增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）业务结构变化情况
公司本次非公开发行后，公司业务仍将以洗衣机、冰箱等白色家电业务为主。同时，本次发行将优化公司的业务结构，并进一步实现公司的产业升级，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
（三）公司治理变化情况
本次非公开发行前，国资公司持有公司33.57%的股份，为公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。本次非公开发行完成后，国资公司持有的公司股份占比将被稀释为23.34%。惠而浦中国直接持有公司51.00%的股份，为公司新的控股股东，惠而浦集团为公司新的实际控制人。公司将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（四）高管人员结构变动情况
2013年8月12日，惠而浦中国与国资公司签订了《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，主要内容如下：
1、在本次发行和受让股权完成前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，新的独立董事候选人应经惠而浦中国确认后由国资公司提名；
2、在本次发行和受让股权完成后，公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，其中独立董事4名、非独立董事8名，4名独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为2名，国资公司有权提名的董事候选人为2名；8名非独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为5名，国资公司有权提名的董事候选人为3名；本次发行和受让股权完成后，三洋电机和三洋中国提名并当选之非独立董事辞职所造成的4名董事人选空缺将全部由惠而浦中国提名；
3、在本次发行和受让股权完成后，公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，其中职工代表的比例不少于1/3，惠而浦中国有权提名的监事候选人为2名，国资公司有权提名的监事候选人为1名；
4、各自所提名之公司董事候选人和监事候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，当上述任何一方提名并当选的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任候选人人选；
5、在本次发行和受让股权完成后，董事长候选人由惠而浦中国提名，副董事长和监事会主席候选人由国资公司提名。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，控股股东变更为直接持有发行后51.00%股份的惠而浦中国，实际控制人变更为惠而浦集团。
本次发行后，公司将与惠而浦集团、惠而浦中国及其关联方在商标、技术、采购、销售等方面发生关联交易，该等交易将在符合《公司章程》、《内部关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，并履行相应的审批程序及信息披露义务。
广东惠而浦和合肥三洋于2014年1月24日签订关于广东惠而浦管理权的《委托管理协议》，合肥三洋按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、经营、管理，托管期间为协议生效之日起36个月，如托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。惠而浦集团于2014年7月15日出具《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为公司实际控制人后36个月内，将在与公司协商一致的前提下，把广东惠而浦的微波炉业务整合进公司；如果因自身原因未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照等同于广东惠而浦当年度经审计的净利润的金额以现金方式向公司进行补偿。
海信惠而浦的股东惠而浦（香港）有限公司与合肥三洋于2014年1月24日签订关于托管海信惠而浦50%股权的《股权托管协议》，股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（惠而浦（香港）有限公司持有的海信惠而浦50%的股权）的表决权、提案权将委托合肥三洋行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；拟托管股权除上述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦（香港）有限公司并由其行使。拟托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。惠而浦集团于2014年7月15日出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为公司实际控制人后18个月内，将促使惠而浦（香港）有限公司把该50%股权转让给第三方，或促使惠而浦（香港）有限公司按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序；如果因自身原因未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与公司有竞争关系的中国境内销售额的50%，乘以相应年度经审计的公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿公司。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座
保荐代表人：胡司刚、林仕奎
项目协办人：姚成
经办人员：王红阳、佘超
联系电话：0551-62207990、62207920
联系传真：0551-62207360
（二）律师事务所
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
签字律师：喻荣虎、卢贤榕
联系电话：0551-62642792
联系传真：0551-62620450
（三）审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926
签字注册会计师：张婕、鲍灵姬
联系电话：0551-63475858
联系传真：0551-62652879
（四）验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926
签字注册会计师：张婕、鲍灵姬
联系电话：0551-63475858
联系传真：0551-62652879
七、上网公告附件
（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2014]3125号）
（二）《国元证券股份有限公司关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
（三）《安徽天禾律师事务所关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司向特定对象非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》
（四）《合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A股股票发行情况报告书》
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会
2014年10月25日