第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-088号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知及材料于2014年10月22日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年10月24日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
2、会议逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司本次发行方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）发行数量、认购对象和认购方式
本次发行数量776,699,027股股票。其中，省城投集团认购291,262,135股，国寿安保基金管理有限公司认购194,174,757股，财通基金管理有限公司认购194,174,757股，歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司认购97,087,378股。
若公司股票在定价基准日至发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
上述认购方均以人民币现金方式和相同的价格认购本次非公开发行A股股票。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2014年10月27日）。
本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即5.15元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元人民币，扣除发行费用后全部用于补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）本次发行前滚存的未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）本次发行申请有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起18个月，若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
就本次非公开发行A股股票事宜，公司编制了《云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元人民币，根据相关法律、法规及《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《云南城投置业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司编制了《云南城投置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
公司本次募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，公司将开立募集资金专户。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》。
就前次募集资金使用情况，公司编制了《云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨关联交易的议案》。
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行A股股票事宜，公司与认购对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-089号《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨关联交易的公告》。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次发行前，省城投集团直接持有公司270,594,964股股票，占公司股份总数的32.86%，根据本次非公开发行预案及省城投集团与公司签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，本次发行完成后，省城投集团将持有公司561,857,099股股票，占公司股份总数的35.11%。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，省城投集团认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司控股股东和实际控制人并未发生变化，仍为省城投集团及云南省人民政府国有资产监督管理委员会，且本次认购完成后，省城投集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，提请股东大会同意省城投集团免于以要约方式增持公司股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）按照经公司股东大会审议通过的本次发行方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权公司董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；
（3）授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议等重大合同；
（4）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》的有关规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款和股东大会网络投票的相关事宜进行修订完善。具体修订情况如下：
原 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
原 第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制：
(一)利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
3、现金分红的条件：公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以发放股票股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配的方案由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定，独立董事应发表明确意见，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。
3、股东大会对现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、决策程序等进行监督。
5、公司在年度报告中应详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划和原则。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红的原因及未用于分红的资金留存在公司的用途，公司独立董事发表的独立意见。
6、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
7、如果当年公司项目需要资金并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可在当年不进行现金分红。
修改为：第一百九十条 公司的利润分配政策、决策程序及机制：
(一)利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现金流可以满足正常经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
原 第二百零五条 公司指定《上海证券报》及http://www.sse.com.cn等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第二百零五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及http://www.sse.com.cn等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
《云南城投置业股份有限公司章程》（2014年10月修订）同日刊登于上海证券交易所网站。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订<云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订了《云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014修订）》，公司对《云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。具体修订情况如下：
原 第六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要业务所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为：第六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要业务所在地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
原 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
《云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则》（2014年修订）同日刊登于上海证券交易所网站。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司董事会对公司关联法人购房事项进行授权的议案》。
授权公司关联法人有权按照市场价购买公司（包括下属公司）所开发物业，合同金额累计不超过人民币1.5亿元，上述授权有效期至公司2014年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，董事许雷先生、张萍女士需回避本议案的表决。本次关联交易所涉及金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
《云南城投置业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》同日刊登于上海证券交易所网站；《云南城投置业股份有限公司2014年第三季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于择期召开股东大会的议案》。
本次董事会后，公司将根据本次非公开发行A股股票相关准备工作的进展情况，择期召开股东大会，并另行发出召开临时股东大会的通知。
三、公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议:
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于<云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
4、《关于<云南城投置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
5、《关于<云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
6、《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨关联交易的议案》
7、《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
9、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》
10、《关于制订<云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
11、《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－089号
云南城投置业股份有限公司
关于公司与认购对象签订
《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2014年10月24日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司向特定对象非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），因公司与控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易。在上述关联交易事项进行表决时，关联董事均回避了表决，非关联董事一致通过了上述关联交易事项。
2、公司本次非公开发行尚须提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和不被公司股东大会审议通过的风险，取得审批核准的时间也存在不确定性。
3、与本次非公开发行有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使相关议案的投票权。
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年10月23日，公司与省城投集团、国寿安保基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司等4名特定对象（下称“认购对象”）分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。公司本次非公开发行A股股票数量合计776,699,027股，发行对象均以现金认购本次发行的股份，各发行对象认购情况如下：
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2、关联交易基本情况
在本次非公开发行中，省城投集团拟以人民币1,499,999,995.25元的金额认购公司本次非公开发行的股份291,262,135股。
3、本次交易履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因省城投集团作为认购对象参与公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-088号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》。）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使相关议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2013年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为65,214,259,590.65元，净资产值为14,881,601,053.07元。
截至2014年6月30日（未经审计），省城投集团资产总额为74,845,720,899.35元，净资产值为14,720,492,301.62元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
省城投集团拟以1,499,999,995.25元的金额认购公司本次非公开发行的A股股票，本次交易涉及的标的为公司经核准发行的人民币普通股（A股）的股票数量中，按照5.15元/股的发行价格由省城投集团认购所对应的股份数，标的股票自公司本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、《附生效条件的非公开发行股份认购合同》的主要内容
公司与认购对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》（下称“本合同”）的主要内容如下：
1、股份认购
认购对象以现金方式进行认购。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月27日。认购对象认购价格即公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币5.15元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2、支付方式
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。认购对象的认购资金金额明细如下：
■
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
3、认购股份的限售期
按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得①公司董事会审议通过；或②公司股东大会审议通过；或③中国证监会的核准，不构成公司违约。公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成公司违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
5、合同的变更、修改、转让
（1）本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
6、协议生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）公司本次非公开发行股票获得其董事会审议通过；
（2）认购对象的有权国资主管部门批准认购对象以现金认购公司此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）。
（3）公司本次非公开发行股票获得其股东大会审议通过；
（4）公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
五、股份认购所涉及关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
省城投集团认购公司非公开发行的A股股票，可优化公司的资本结构，降低财务风险，壮大公司的资本实力，不断提升公司的对外投资能力和持续发展能力。省城投集团认购公司发行的股份并承诺自本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
2、交易风险
（1）审批风险。本次发行尚须提交公司股东大会审议，经中国证监会核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和不被公司股东大会审议通过的风险，取得审批核准的时间也存在不确定性。
（2）其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
3、本次非公开发行对公司的影响
有利于改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高公司资本实力和未来债务融资空间；补充公司发展主业所需的资金，支持公司主业做大做强。
六、需要特别说明的历史关联交易
1、近12个月，省城投集团及其下属子公司向公司提供借款约44.16亿元，公司归还借款约40.01亿元，截至2014年9月末，省城投集团及其下属子公司对公司的借款余额约27.62亿元。
2、截至2014年9月末，省城投集团为公司提供担保余额约为110.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为14.5亿元。
3、经公司2013年年度股东大会审议通过，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）参考市场价格，与省城投集团及旗下各类资源权属单位签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议，为公司（含合并报表范围内的下属公司）分时度假会员提供超值服务。
七、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
省城投集团作为认购对象参与公司本次非公开发行，构成关联交易事项；省城投集团参与认购公司本次非公开发行A股股票，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日（公司第七届董事会第十五次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意上述相关议案；公司本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
省城投集团参与认购本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了本次会议中涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长远发展计划。
（3）省城投集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了省城投集团对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
（4）公司本次非公开发行的定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司第七届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
（1）省城投集团参与认购公司本次非公开发行A股股票，构成关联交易事项。
（2）省城投集团参与认购公司本次非公开发行A股股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（3）公司本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日（公司第七届董事会第十五次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、与认购对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－090号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第十五次会议通知及材料于2014年10月22日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年10月24日以通讯表决形式召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
3、《关于<云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
4、《关于<云南城投置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
5、《关于<云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》。
6、《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨关联交易的议案》。
7、《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
9、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》。
10、《关于制订<云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订<云南城投置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
11、《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
12、《关于提请公司董事会对公司关联法人购房事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司董事会对公司关联法人购房事项进行授权的议案》。
13、《云南城投置业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》
公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，对公司2014年第三季度报告进行了认真严格的审核，一致认为:
（1）公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；
（2）公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2014年10月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－091号
云南城投置业股份有限公司
关于股票交易复牌的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票前期停牌事宜简述
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2014 年10月8日披露了《公司重大事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票事项，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年10月8日起停牌；2014年10月15日公司披露了《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》，因非公开发行股票事项目前尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2014年10月15日起继续停牌；2014年10月22日公司披露了《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》，因认购合同尚未签署完毕，经公司申请，公司股票自2014年10月22日起继续停牌。
二、股票交易复牌安排
公司于2014年10月24日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。公司于2014年10月27日在指定媒体披露了本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票交易于 2014年10月27日复牌。
三、风险提示
公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－092号
云南城投置业股份有限公司更正公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年10月25日披露的相关公告（临2014－088号、临2014－089号、临2014－090号、临2014－091号）披露日期均写为2014年10月27日，现全部更正为2014年10月25日，其余内容并无任何变动。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年10月25日