证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：14—51

  深圳市芭田生态工程股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（证券简称：芭田股份，证券代码：002170）股票交易价格于2014年10月23日、2014年10月24日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股 东及实际控制人，有关情况说明如下：

  1、公司已于2014年10月23日披露了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关公告，具体内容详见同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次发行股份购买资产的相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次发行股份购买资产存在审批的风险、被暂停、中止或取消的风险、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险、交易标的资产估值较高可能带来的风险、交易形成的商誉减值风险、交易完成后的整合风险、标的公司的行业和经营风险、税收优惠风险、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险、缔约风险等。此外，本次发行股份购买资产面临的其他风险，请投资者阅读报告书摘要重大风险提示,并注意投资风险。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  5、经查询，除以上事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  6、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规 则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、风险提示

  （一）、公司 2014 年第三季度报告拟于2014年10月30日披露。公司在 2014年半年度报告中预计2014年1月-9月归属于上市公司股东的净利润为13,057.09万元至14,991.48万元。目前，公司对2014年1月-9月的利润情况预计维持在此范围，没有发生变化。

  （二）、公司提醒请投资者详细阅读公司于2014年10月23日披露的《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》中“重大风险提示”。

  提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  1、本次交易的批准风险

  本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，及能否获得中国证监会核准及获得核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  （1）本次拟购买资产为阿姆斯100%的股权，拟购买资产具有较好的盈利能力，但不排除整体经济下行及微生物肥行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

  （2）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

  3、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险

  阿姆斯管理层对阿姆斯2014年7-12月及2015年的盈利情况进行了预测，编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  4、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

  本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，阿姆斯100%的股权评估值为13,710.72万元，截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。

  标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的影响从而带来的标的资产估值的风险。

  5、本次交易形成的商誉减值风险

  由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700万元。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  6、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排，标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的实现带来不利影响。

  7、标的公司的行业和经营风险

  （1）标的公司厂房、宿舍租赁风险

  2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年7月8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

  若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。

  由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

  （2）经营模式风险

  由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。

  目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。

  如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利，从而消除或减少该项风险。

  （3）核心技术人员流失及技术泄密的风险

  在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。

  鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。

  （4）标的公司新厂区建设及运营风险

  阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约4,000万元的资金缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响，阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营布局。

  针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式（包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。

  8、税收优惠风险

  标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%的税率征收企业所得税。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

  截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。

  依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010年7月1日起至2013年6月30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013年6月19日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限为 2013年7月至 2016年6月）。

  依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。

  如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。

  9、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险

  根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。

  10、缔约风险

  本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

  除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意投资风险。

  （三）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及

  时做好信息披露工作。敬请投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十五日