关于独立董事辞职的公告
证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-074
巨力索具股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日收到公司独立董事李科浚先生递交的书面辞职报告。报告称：根据交通运输部办公厅关于严格执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关问题的通知（交办人教【2014】172号）之规定，辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动，故按照要求向公司提请辞去独立董事一职。
鉴于上述原因，李科浚先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，且一并辞去公司董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委员职务。辞职生效后，李科浚先生不再担任公司任何职务。
由于李科浚先生的辞职将导致独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，李科浚先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
李科浚先生现已办理了必要的工作交接手续，且本人与公司及股东之间不存在未决事项；李科浚先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此公司董事会对李科浚先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日
证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-076
巨力索具股份有限公司
关于拟出让土地使用权
及部分资产涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年10月24日，巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,326.97万元人民币向河北巨力房地产开发有限公司（以下简称“巨力房地产”）出让位于徐水县巨力路南侧的2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产并签订《资产转让合同》。
因巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）持有巨力房地产15.00%的股权，持有公司28.85%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，巨力房地产为公司关联法人，该项交易构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条之规定，连续十二个月内，公司与同一关联人、与关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易达到股东大会审议权限的标准。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司此次与巨力房地产发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北巨力房地产开发有限公司
住 所：徐水县新兴路南巨力集团厂区内
法定代表人姓名：杨将
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、咨询、销售（以上经营范围待取得资质等级证书后方可从事经营活动）；自有房屋租赁。
股本结构如下：
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上述巨力房地产股东中，第一大股东巨力集团亦为公司第一大股东，杨赛先生任公司副总裁职务，且分别持有公司股份24,250万股、180万股，其他巨力房地产股东未持有公司股份，亦未在公司任职。
巨力房地产成立于2012年7月20日，截至2013年12月31日，巨力房地产总资产38,806.44万元，净资产5,225.68万元，营业收入8,515.43万元，净利润264.70万元。截至2014年9月30日，巨力房地产总资产59,207.74万元，净资产22,248.44万元，营业收入24,520.14万元，净利润2,022.76万元。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
本次关联交易标的涉及的2宗国有工业建设用地位于徐水县盛源南大街西侧，巨力路南侧；土地证书号分别为：徐国用（2007）第013号和徐国用（2008）第029号；估价设定土地使用年限分别为：38.8年和38.8年；土地面积分别为：12,227.12平方米和7,753.90平方米；上述2宗地评估地价分别为：561.22万元人民币和355.90万元人民币，总计为：917.12万元人民币。
2、土地附着房产、构筑物及附属设施
本次关联交易标的涉及的拟出让的土地附着房产、构筑物及附属设施中，房屋建筑物账面原值为：3,949,757.71元人民币，账面净值为：3,395,828.01元人民币；构筑物及附属设施账面原值为：583,398.32元人民币，账面净值为：429,990.17元人民币。上述交易标的资产在继续使用的假设前提下的市场评估价值为：409.85万元人民币。
注：本次评估房产涉及的接待中心楼未办理房屋所有权证，委估资产所占用的土地未办理单独土地使用权证书，本次交易标的经董事会审议通过后，需办理分割《国有土地使用证》等相关手续。
3、未决事项、或有事项、法律纠纷等
公司此次拟向巨力房地产出让的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有上述交易标的的所有权，公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中铭评报字【2014】第10012号和河北中冀不动产评估有限责任公司以2014年6月30日为估价基准日出具的《土地估价报告》（河北）中冀（2014）（估）字第34号为定价依据。
五、交易协议的主要内容
出让方（以下简称“甲方”）：巨力索具股份有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：杨建忠
受让方（以下简称“乙方”）：河北巨力房地产开发有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：杨将
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商，就甲方向乙方转让位于徐水县巨力路南侧的2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产达成如下协议。
第一条：转让标的
1.1 本合同转让标的为甲方自愿将坐落在徐水县巨力路南侧的2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施转让给乙方。其中土地证书号分别为：徐国用（2007）第013号和徐国用（2008）第029号；估价设定土地使用年限分别为：38.8年和38.8年；土地面积分别为：12,227.12平方米和7,753.90平方米。
1.2标的房屋资产经有资质的 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 评估，出具了以 2014 年 8月 31日为评估基准日的中铭评报字[2014]第10012号《资产评估报告》。评估方法采用重置成本法，委估土地附着房产、构筑物及附属设施在继续使用的假设前提下的市场价值为409.85万元。最终确定转让标的资产评估值为 409.85万元（含税）。
1.3标的土地资产经有资质的 河北中冀不动产评估有限责任公司 评估，出具了以 2014 年 6月 30日为评估基准日的（河北）中冀（2014）（估）字第34号《土地估价报告》，选择市场比较法和成本逼近法，评估总地价：917.12万元（含税）。
1.4 标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
1.5 甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
1.6 转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条：转让的前提条件
2.1 乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。
2.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。
2.3 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序，且无未决事项。
第三条：转让价款及支付
3.1 转让价格
经过协商，甲方将本合同项下转让土地附着房产、构筑物及附属设施以人民币（大写）肆佰零玖点捌伍万元和转让标的土地以人民币（大写）玖佰壹拾柒点壹贰万元转让给乙方。转让总价款合计人民币（大写）壹仟叁佰贰拾陆点玖柒万元。
3.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3.3 转让价款支付方式
乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币663.49万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%,即人民币663.48万元。
第四条 履行条款
4.1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。
4.2在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记,房屋所有权变更登记手续。
4.3有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合,办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
4.4自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
第五条：甲方的声明与保证
5.1甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
5.2甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；
5.3关于目标资产转让事宜,甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；
5.4甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。
第六条：乙方的声明与保证
6.1 乙方保证按照合同的约定支付转让价款。
6.2 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国的各项政策；
6.3 乙方在所购房屋及土地上组织生产、经营或生活必须遵纪守法，恪守管理制度，照章纳税，按其交付各项规定费用。
6.4 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；
第七条：保密条款
对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务,除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
第八条：违约责任
8.1如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。
8.2 乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。
第九条 合同的附件
本合同设附件四份,附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：
1、目标资产明细清单；
2、土地使用权属证明(使用权证和土管局证明)；
3、房屋产权证明；
4、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。
第十条：合同的变更和解除
10.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
10.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第八条所述违约情形的。
10.3变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十一条：管辖及争议解决方式
11.1本合同的行为均适用中华人民共和国法律。
11.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列任选一种方式解决：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第十二条：合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。
第十三条：其他
13.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
13.2本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，其余用于办理标的资产的变更登记手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟出让位于徐水县巨力路南侧的2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产，主要是考虑到该宗地为公司狭长地块，长期闲置，亦不符合厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘活存量资产及提高资产使用效率。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司2014年年初至今，与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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注：上述巨力集团有限公司为公司借款提供的担保事项已经2014年6月30日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司购买巨力新能源股份有限公司房屋所有权及土地使用权资产涉及关联交易的事项已经公司2014年7月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见本公司指定媒体刊登的公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，在审议该项关联交易议案是，公司独立董事亦发表了以下独立、客观意见：
董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、张虹回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余4名非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
公司本次拟出让位于徐水县巨力路南侧的2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产，我们注意到拟出让的该宗地为狭长地块，长期闲置未得到有效利用，且因该宗地狭长原因亦不能满足厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘活存量资产及提高资产使用效率。
本次关联交易定价是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，故不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。
九、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2014】第10012号《资产评估报告》；
5、河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2014）（估）字第34号《土地估价报告》；
6、《资产转让合同》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日
证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-077
巨力索具股份有限公司
关于拟购买巨力新能源股份
有限公司光伏电站资产
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
于2014年10月24日，巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,800万元人民币（含税）向巨力新能源股份有限公司（以下简称“巨力新能源”）购买“10MW光伏屋顶发电项目（二期）”资产，并签订《光伏电站出让合同》。
截至2014年8月31日，巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）持有巨力新能源99.64%的股份，持有公司36.69%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，巨力新能源为公司关联法人。另，于2014年9月11日，巨力集团与非关联自然人平宝忠先生、闫少华先生分别签订了《股权转让协议》，平宝忠先生、闫少华先生分别受让巨力新能源股份55,600万股和55,600万股，股权转让完成后，巨力集团不再持有巨力新能源股份。
巨力新能源股权转让前及转让后股本结构如下：
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条之规定，过去十二个月内曾经为公司的关联法人视同为上市公司的关联人，故，因此交易构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条之规定，连续十二个月内，公司与同一关联人、与关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易达到股东大会审议权限的标准。该议案尚需提交股东大会审议。
公司与巨力新能源不存在资金占用及违规担保的情况。
公司此次与巨力新能源发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：巨力新能源股份有限公司
住 所：河北省保定市徐水县巨力路
法定代表人姓名：王志勇
注册资本：拾壹亿壹仟陆佰万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：晶体硅太阳能电池组件的生产、销售（含硅料、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片、电池片及组件）；太阳能光伏电站设备及光热系统设备的安装；太阳能系统配件产品、风力发电设备及配件、太阳能应用产品（法律、法规、国务院决定须经专项审批的除外）的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。
股本结构如下：
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上述巨力新能源股东中，杨建忠先生、杨建国先生、杨会德女士为公司实际控制人，系兄弟、姐弟关系；杨会德女士、姚军战先生系夫妻关系，为公司关联方，存在关联关系。平宝忠先生、闫少华先生之间以及与公司不存在关联关系。
截至2013年12月31日，巨力新能源总资产为220,261万元，净资产为60,138万元，营业收入为71,324万元，净利润为-3,322万元。截至2014年9月30日，巨力新能源总资产为221,629万元，净资产为109,918万元，营业收入为44,245万元，净利润为-367万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的资产概述
巨力新能源“10MW光伏屋顶发电项目（二期）”为巨力新能源报建的20MW光伏屋顶发电项目的一部分，实际装机规模为10.179MW，使用250Wp多晶硅组件18,000块，200W单晶硅组件4320块，250W单晶硅组件860块，295W多晶硅组件3312块，300W多晶硅组件12078块，500kW逆变器16台，250kW逆变器2台，汇流箱134台，交流配电柜18台，年均发电量约为1,130万kWh，预计使用年限25年。
公司此次拟向巨力新能源购买的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；巨力新能源合法拥有上述交易标的的所有权；巨力新能源系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
2、关联交易标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对拟购买资产进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第10017号《巨力索具股份有限公司拟收购资产事宜涉及的巨力新能源股份有限公司太阳能光伏屋顶10MW电站（二期）价值项目资产评估报告》
四、关联交易标的定价政策及依据
公司此次拟向巨力新能源购买资产涉及的关联交易价格依据聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日，对 “10MW光伏屋顶发电项目”资产市场价值进行评估结果为参考依据。该评估报告结论显示：
1、经实施评估程序后，应用成本法，于评估基准日2014年9月30日，委估太阳能光伏屋顶10MW电站（二期）在继续使用的假设前提下的市场价值为7,391.34万元，评估值较账面值7,248.55万元增值142.80万元，增值率为1.97%。（注：以上金额不含税）
2、经实施评估程序后，应用收益法，于评估基准日2014年9月30日，委估太阳能光伏屋顶10MW电站（二期）在继续使用的假设前提下的市场价值为3,373.75万元，评估值较账面值7,248.55万元减值3,874.80万元，减值率为53.46%。（注：以上金额不含税）
综上，经双方协商，本次关联交易价格最终以评估报告收益法估算的不含税市场价值3,373.75万元，含税市场价值3,947.29万元作为参考，确定本次交易价格为3,800万元（含税）。
五、交易协议的主要内容
受让方（以下简称“甲方”）：巨力索具股份有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：杨建忠
出让方（以下简称“乙方”）：巨力新能源股份有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：王志勇
鉴于：
1、甲方为依法设立并有效续存的企业法人，注册证号：130000000018869；
2、本合同所涉及之出让标的：乙方合法拥有所有权和长期使用权的巨力工业园区内10MW光伏屋顶发电项目（二期）（以下简称“标的资产”）；
3、乙方为依法设立并有效续存的企业法人，注册证号：130000000022263；
4、乙方拟出让其合法持有的标的资产；甲方拟购买上述标的资产。
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方向甲方出让其拥有的标的资产相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条：出让标的
1.1本合同出让标的为乙方所持有的巨力工业园区内10MW光伏发电站（二期）。
1.2标的资产经有资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了以 2014 年 9月 30日为评估基准日的中铭评报字[2014]第10017号《资产评估报告》。评估方法采用成本法和收益法。最终经实施评估程序后，应用收益法，委估巨力新能源股份有限公司的10MW光伏屋顶发电项目资产账面值为值7,248.55万元，在继续使用的假设前提下的市场价值为3,373.75万元（不含税）。最终确定出让标的资产评估值为3800万元（含税）。
1.3 标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产出让产生重大不利影响的任何事项。
1.4 甲乙双方在乙方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
1.5 出让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产出让的限制或义务。出让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条：出让的前提条件
2.1 甲方已详细了解标的资产的出让信息，并同意按照乙方提出的受让条件受让标的资产。
2.2 甲方依本合同的约定受让乙方所拥有的标的资产。
2.3 乙方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。
第三条：出让价款及支付
3.1出让价格
经过协商，乙方将本合同项下出让标的以人民币（大写）叁仟八佰万元出让给甲方。
3.2计价货币
上述出让价款以人民币作为计价单位。
3.3出让价款支付方式
采用一次性付款方式，甲方须在在本合同生效后5个工作日内将标的资产出让价款打入乙方指定的结算账户。
第四条：甲方的声明与保证
4.1甲方保证光伏组件在正常安装使用的情况下，无不可抗力的前提下25年不拆除；
4.2甲方受让本合同项下出让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
4.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。
第五条：乙方的声明与保证
5.1乙方保证光伏组件在正常安装、使用情况下没有质量问题，光伏组件的正常使用寿命不低于25年；
5.2乙方对本合同下的出让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
5.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产出让的前提条件均已满足；
5.4 出让标的未设置任何可能影响产权出让的担保事项。
第六条：违约责任
6.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同出让价款的 百分之五向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.2甲方未按合同约定期限支付出让价款的，乙方有权解除合同，并依据双方签署的协议追究甲方违约责任，并要求甲方承担乙方因此造成的损失。
6.3乙方未按本合同约定交割出让标的的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照本合同出让价款的百分之五 向甲方支付违约金。
第七条：合同的变更和解除
7.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
7.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第六条所述违约情形的。
7.3变更或解除本合同均应采用书面形式。
第八条：管辖及争议解决方式
8.1本合同的行为均适用中华人民共和国法律。
8.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列任选一种方式解决：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第九条：合同的生效
9.1本合同自甲乙双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。
第十条：其他
10.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
10.2本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，其余用于办理标的资产的变更登记手续。
六、关联交易目的和对公司的影响
光伏发电是国家鼓励的可再生能源的利用项目，既没有燃料消耗，又没有“三废”的排放；且公司拟向巨力新能源购买的“10MW光伏屋顶发电项目”根据总装机容量、倾斜面辐照量、系统效率以及光伏组件标称效率衰减等，上述光伏发电项目每年累计可向企业提供1,130万千瓦时的绿色电能，具有良好的经济效益、节能效益、环境效益和社会效益；以公司平均含税工业电价0.74元/千万时（含税）计算，公司每年可节约电费836.20万元；如按预计使用年限25年计算，公司在使用4.5年左右即可收回本次资产购置成本。
公司购置上述光伏发电项目主要是出于自用目的，并减少未来可能与巨力新能源发生的关联交易事项，且该项目能够满足公司照明和部分生产用电需求，使用周期长，预期收益良好，有利于降低公司生产成本；鉴于此，公司认为此次交易行为符合公司及股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2014年年初至今，与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
■
注：上述巨力集团有限公司为公司借款提供的担保事项已经2014年6月30日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司购买巨力新能源股份有限公司房屋所有权及土地使用权资产涉及关联交易的事项已经公司2014年7月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司指定媒体刊登的公告。
八、独立董事独立意见
公司独立董事认为：董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余4名非关联董事审议，并经上述非关联董事过半数表决通过；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
公司在保证生产经营所需资金的情况下，拟以自有资金购买巨力新能源“10MW光伏屋顶发电项目（二期）”资产，鉴于该项目资产使用周期长，回收周期短，有利于降低生产经营成本，能够为公司创造新的利润增长点。
本次关联交易事项定价方式公平公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性造成影响。我们同意公司董事会做出的决定。
九、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《光伏电站出让合同》；
5、《股权转让协议（平宝忠）》；
6、《股权转让协议（闫少华）》；
7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第10017号《资产评估报告》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日
证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-078
巨力索具股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2014年10月24日召开，会议拟定于2014年11月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会；
2、召集人：公司董事会；
3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨力索具股份有限公司章程》等规定；
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年11月12日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票时间：2014年11月11日至2014年11月12日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票的具体时间为2014年11月11日下午15:00至2014年11月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2014年11月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：河北省保定市徐水县巨力路，公司105会议室。
二、 会议审议事项
1、审议《巨力索具股份有限公司关于拟出让土地使用权及部分资产涉及关联交易的议案》；
2、审议《巨力索具股份有限公司关于拟购买巨力新能源股份有限公司光伏电站资产涉及关联交易的议案》；
3、审议《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》。
注：上述议案已经公司2014年10月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，内容详见公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
另，根据《公司章程》之规定，本次大会审议的议案均为普通议案，需经股东大会作出普通决议，即：由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 会议登记办法
1、登记时间：2014年11月6日-7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室（河北省保定市徐水县巨力路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362342
2、投票简称：巨力投票
3、投票时间：2014年11月12日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“巨力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案一《巨力索具股份有限公司关于拟出让土地使用权及部分资产涉及关联交易的议案》，2.00元代表议案二《巨力索具股份有限公司关于拟购买巨力新能源股份有限公司光伏电站资产涉及关联交易的议案》，3.00元代表议案三《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》，每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月11日下午15:00，结束时间为2014年11月12日下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“巨力索具股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式：
联系电话：0312-8608520 传真号码：0312-8608086
联 系 人：张云 通讯地址：河北省保定市徐水县巨力路
邮政编码：072550
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巨力索具股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
委托人：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签字：
委托人身份证号码：
受托人：
受托人身份证号码：
受托日期：
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证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-079
巨力索具股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2014年10月14日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2014年10月24日（星期五）上午9:00在公司105会议室以现场表决方式召开；本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人；公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《巨力索具股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》；
公司监事会就2014年第三季度报告全文及正文发表了明确同意的书面审核意见，监事会认为：公司董事会编制和审议的巨力索具股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意董事会编制和审议的《巨力索具股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
《巨力索具股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》内容详见2014年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟出让土地使用权及部分资产涉及关联交易的议案》；
公司董事会在审议该项议案时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
内容详见2014年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟购买巨力新能源股份有限公司光伏电站资产涉及关联交易的议案》；
公司董事会在审议该项议案时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
内容详见2014年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会独立董事李科浚先生因根据交通运输部办公厅关于严格执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关问题的通知（交办人教【2014】172号）之规定，现已申请辞去公司第四届董事会独立董事一职。内容详见2014年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定，公司董事会拟补选一名独立董事。
经公司董事会提名委员会审议通过，公司第四届董事会现提名田洪先生为公司第四届董事会独立董事补选候选人。任期同公司第四届董事会，自相关股东大会审议通过之日起计算。（简历见附件）
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）须报送深圳证券交易所进行备案审核，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
本公司承诺：公司第四届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。
5、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的议案》；
表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。
三、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日
附件：
巨力索具股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
田洪先生，中国国籍，无境外居留权，生于1963年，硕士学位，已取得证券交易所认可的独立董事从业资格证书；曾任上海港口机械制造厂技术员，上海振华港口机械有限公司技术部副经理、开发部总经理、常务副总裁兼海工院院长，上海爱德华重工装备有限公司总经理；现任上海华品起重技术有限公司总经理，兼任上海海事大学集装箱供应链国家工程中心副主任。
田洪先生曾获得“上海市科技进步奖一等奖”、“上海市第四届浦东新区科技功臣”、“国家科技进步奖一等奖”、“国家机械工业科技进步奖一等奖”、“上海市领军人才”、“中国2010年何梁何利”等奖项；近年出版著作有《针对船舶大型化开发的3种新型岸边集装箱起重机》、《中国首个集装箱全自动化堆场》、《集装箱码头全自动化智能堆场装卸系统仿真分析》。
田洪先生与公司控股股东巨力集团有限公司，与实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；田洪先生未直接或间接持有公司股份；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。