关于第二届董事会第三十二次会议决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-051
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年10月19日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第三十二次会议的通知及议案等资料。2013年10月23日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层以现场结合电话会议的形式召开。
会议由张广慧董事长主持，11名董事全部出席。其中，张广慧董事长、侯巍董事、李永清董事、孙璐董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事现场出席；周宜洲董事、王拴红董事、王瑞琪独立董事、王卫国独立董事、乔俊峰职工董事电话参会。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司2014年第三季度报告》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2014年第三季度报告》,并公开披露。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年第三季度报告》与本决议同日公告。
（二）审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
1、同意提名上官永清女士为公司第二届董事会董事候选人。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2、同意提名傅志明先生为公司第二届董事会董事候选人。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟聘任董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事已对该事项发表独立意见并与本决议同日公告。
上官永清女士、傅志明先生简历详见本公告附件。
（三）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计费用101万元，聘期1年。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见与本决议同日公告的《关于聘请会计师事务所的公告》
（四）逐项审议通过《关于本次发行短期公司债券的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。
为拓宽公司融资渠道、优化资本结构、补充营运资金，根据深圳证券交易所《证券公司短期公司债券业务试点办法》，公司拟发行短期公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的短期公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资本的60%，可一期或分期发行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2、向公司股东配售安排
本次发行的短期公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
3、期限及品种
本次发行的短期公司债券期限不超过1年（含1年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4、利率及确定方式
本次发行的短期公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象
本次短期公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，每期投资者不得超过二百人，投资者以现金认购。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金的用途
本次发行短期公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次发行短期公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
8、债券转让
本次短期公司债券在发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次短期公司债券在交易所转让的申请。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
10、本决议的有效期
本次发行短期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理短期公司债券发行相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
为有效完成本次发行短期公司债券，公司董事会提请股东大会授权董事会，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期债券的相关事宜，包括但不限于：
1、聘请中介机构，办理本次短期公司债券发行的申报事宜；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次短期公司债券发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、相关担保事宜、合格投资者、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息期限及方式、偿债保障措施和转让安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
3、负责具体实施和执行本次短期公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次短期公司债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让服务协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
4、确定短期公司债券受托管理人、签署债券受托管理协议、制定债券持有人会议规则等相关事宜；
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次短期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次短期公司债券发行的相关工作；
6、办理与本次短期公司债券发行及转让有关的其他事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理上述与本次短期公司债券有关的一切事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司募集申请设立公募基金产品、聘任基金经理及相关授权的议案》。
1、同意公司募集申请设立“山西证券日日添利货币市场基金”，同意待华志贵先生符合相关法定任职条件后聘任其担任该基金的基金经理；
2、同意董事会授权公司经营管理层根据经营实际和市场变化情况，决定公司货币市场基金、债券型基金、量化投资基金、FOF（基金中的基金）、股票型基金、混合型基金等基金产品的设立（募集设立与发起设立）、基金经理的聘任等相关事项。
上述授权的有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定之前。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司开展收益凭证业务的议案》，并提交股东大会审议。
1、同意公司开展收益凭证业务；
2、根据《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》对发行额度的相关规定及公司资金需求，同意授权公司经营管理层在不超过20亿元的发行额度范围内就公司收益凭证业务进行决策、管理和监督。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司2014年第二次临时股东大会定于2014年11月13日在太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。
特此公告
附件：第二届董事会董事候选人上官永清女士、傅志明先生简历
山西证券股份有限公司董事会
2014年10月27日
附 件：
上官永清女士简历
上官永清，女，汉族，1963年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2009年2月至 2009年8月任晋商银行股份有限公司董事长，2009年8至2014年6月任晋商银行股份有限公司董事长、党委书记，2014年6月至2014年8月任山西省国信投资（集团）公司党委书记，2014年8月至今任山西省国信投资（集团）公司董事长、党委书记，2014年8月至今任山西证券股份有限公司党委书记。
上官永清女士与持有公司股份5%以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅志明先生简历
傅志明，1957年出生，大学本科，硕士学位，中共党员，2010年12月至2013年5月任山西国际电力集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记；2013年5月至今任晋能有限责任公司监事会副主席。
傅志明先生与持有公司股份5%以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-052
山西证券股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过，决定召集召开2014年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2014年11月13日14:30
（2）网络投票时间：2014年11月12日-2014年11月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年11月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年11月12日15:00至2014年11月13日15:00期间的任意时间。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年11月6日
8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第三十二次会议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
1、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》
(1) 选举上官永清女士为公司第二届董事会董事；
(2)选举傅志明先生为公司第二届董事会董事。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《山西证券股份有限公司章程》及其他相关规定，本次董事选举采取累积投票制。
2、《关于公司开展收益凭证业务的议案》
3、《关于聘请会计师事务所的议案》
4、逐项审议《关于发行短期公司债券的议案》
（1）发行规模
（2）向公司股东配售安排
（3）期限及品种
（4）利率及确定方式
（5）发行对象
（6）募集资金的用途
（7）担保事项
（8）债券转让
（9）偿债保障措施
（10）本决议的有效期
5、《关于提请股东大会授权董事会办理短期公司债券发行相关事宜的议案》
三、会议出席对象
1、公司股东，即截至2014年11月6日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
四、现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。
2、登记时间：2014年11月10日（星期一）9:00至17：00。
3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室
邮政编码：030002
传真：0351-8686667
4、登记手续
自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2014年11月13日9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。
3、具体投票程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入投票代码362500；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案4项下有多个需表决的子议案，4.01元代表议案4项下的子议案（1），4.02元代表议案4项下的子议案（2），依此类推。议案1需累计投票，1.01代表议案1项下子议案（1），1.02代表议案1项下子议案（2）。每一议案应当以相应的价格分别申报。
■
备注：议案4中含10个子议案，对4.00进行投票视为对议案4全部子议案进行相同意见的表决。
（4）对于不采用累积投票制的议案2、议案3、议案4及议案5，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
对于采用累计投票制的议案1，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数=持有股份数*2
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。
（2）对于采用累计投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的程序
1、投票时间：2014年11月12日15:00至2014年11月13日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）通过“服务密码”进行身份认证
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。
（2）通过“数字证书”进行身份认证
可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：
（1）选择“山西证券2014年第二次临时股东大会”；
（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；
（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。
（三）查询投票结果
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（五）单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
六、其他
1、会期预计半天、费用自理。
2、联系人：司海红、张鑫
电话：0351-8686931、0351-8686784
传真：0351-8686667
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附：《授权委托书》
山西证券股份有限公司董事会
2014年10月27日
附件：
山西证券股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会授权委托书
委托人/股东单位：
委托人身份证号/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托上述代理人代为出席于2014年11月13日召开的山西证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会结束之日止。
■
附注：
1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。
2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。
3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托人签名/委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
年 月 日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-053
山西证券股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构，为公司提供了多年的审计服务。在审计过程中，普华永道遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了公司的审计工作。
根据财政部《关于印发<金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）的通知>》（财金【2010】169号）要求，公司连续聘用普华永道已达到规定年限，须另聘会计师事务所。公司对普华永道多年来在为公司审计工作中表现出的良好的执业能力和勤勉尽责的工作态度表示衷心的感谢！
根据上市公司相关法律法规和《公司章程》的规定，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计费用101万元，聘期1年。
本事项已经公司独立董事事先审核并出具了独立意见，详见与本公告同日公告的《山西证券股份有限公司关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见》。毕马威的相关资质已经公司董事会审计委员会审核，并提交公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。本次聘请会计师事务所事项还需提请公司股东大会审议，并自审议通过之日起生效。
特此公告
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介
山西证券股份有限公司董事会
2014年10月27日
附 件：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介
毕马威是网络遍布全球的专业服务机构，设有由优秀专业人员组成的多个行业专责团队，致力提供审计、税务和咨询等专业服务。
1992年，毕马威成为中国内地首家获准合资开业的国际会计师事务所；2012年8月，毕马威从中外合作制转为特殊普通合伙事务所——毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”，注册资本为人民币1,000 万元）。
毕马威华振提供包括财务报表审计和其他鉴证、税务咨询和税务合规咨询、全球转移定价咨询、精算和金融业风险管理咨询、投资和重组咨询、内部审计和合规咨询、信息技术咨询、营运规划咨询等专业服务。服务行业覆盖金融服务、零售和消费品业、工业市场、信息技术、媒体和电信业、基础设施、政府及医疗保健等各行业。
毕马威华振目前在中国共设有十六家机构，拥有超过1000名执业注册会计师、逾9000名专业服务人员、超过350名合伙人及总监。其中，在中国金融服务业拥有超过1600名金融服务业专业人员，能为各类金融业客户提供包括审计、验资、税务和咨询等专业服务。