（上接21版）
注册地点：常州市新北区高新科技园6号楼
注册资本（实收资本）：100,500万元人民币
法定代表人：盛新
成立日期：1992年9月7日
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项规定的项目，需办理相关专项审批手续后方可经营）
常高新于1992年9月7日成立，由常州市人民政府常政复[1992]3号文批准组建的全民所有制集团公司企业，设立时名称为常州经济技术开发区经济发展总公司，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经常州新北区人民政府常新政办文[2005]第000626号批复同意，常高新增加注册资本至10.05亿元。2013年10月31日，根据常新国资委[2013]9号批复，同意常高新整体改制为国有独资有限责任公司，并于2013年11月26日取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局颁发的《企业法人营业执照》。常高新主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。
截至2013年末，常高新资产总额387.74亿元，所有者权益合计138.64亿元，2013年1-12月实现营业收入50.02亿元，净利润3.14亿元（上述数据未经审计）。截至2014年6月末，常高新资产总计4,074,063.61万元，所有者权益合计1,379,770.08万元，2014年1-6月营业收入381,997.85万元，实现净利润3,603.08万元（上述数据未经审计）。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为常州市新北区人民政府。报告期内，公司控股股东常高新在改制过程中，按相关要求，将出资人由“常州国家高新技术产业开发区管理委员会”规范登记为“常州市新北区人民政府”，常州市新北区人民政府和常州国家高新技术产业开发区管理委员会实行“两块牌子，一套班子”的运作模式。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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（四）股权质押及其他情况说明
常高新于2011年9月29日将发行人9,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司常州分行，质押期限至2015年6月9日；于2013年4月11日将发行人101,500,000股股份质押给华澳国际信托有限公司，质押期限至2014年12月28日；累计质押股份数量110,500,000股，占常高新持有发行人股份的24.88%，占发行人总股本的13.89%。
曹德法于本报告期内将发行人340,000股股份质押，占本人持有发行人股份的4.42%，占发行人总股本的0.04%。
六、董事、监事、高级管理人员
截至2014年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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注：现任公司董事马国平于2009年4月20日至2012年4月19日担任公司财务总监，随后离职转任常高新副总经理，并自2013年4月15日开始担任公司董事，自2012年6月起已不从黑牡丹领取薪酬。袁国民于2012年5月7日至2015年5月6日担任公司监事会主席、监事，因年龄原因、即将退休，于2014年5月16日正式辞去公司监事会主席、监事职务。
七、发行人主营业务
（一）发行人主营业务情况
发行人主营业务包括纺织服装业务板块、城镇化建设业务板块、产业投资业务板块。纺织服装板块是发行人的传统优势业务板块，主要包括牛仔布、纱线、色织布、服装的生产和销售。2009年发行人实施重大资产重组后拓展和深化了城镇化建设业务领域，形成了集工程施工、安置房开发、商品房开发、土地一级开发、万顷良田工程等为一体的城镇化建设业务板块。发行人产业投资业务尚未形成较大收入。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并财务报表主营业务收入分别为334,010.97万元、347,266.68万元、384,056.76万元和351,544.78万元，同比增长分别为25.60%，3.97%、10.59%和101.92%。
报告期内主营业务收入构成情况表（合并口径）
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从主营业务收入的结构来看，纺织服装业务仍然是公司最主要的业务收入来源，最近三年及一期占主营业务收入的比例分别为27.66%、37.86%、56.86%和31.38%，最近三年占比呈上升趋势，特别是2013年度，占比大幅提高；工程施工业务规模总体保持稳定，最近三年及一期占主营业务收入比例保持在20%左右；安置房和商品房的销售收入和业务规模与地方政府的安置房项目年度开发计划及房地产业务开发周期有一定关系。
发行人商品房销售业务占主营业务收入的比例总体较低，但受本期绿都万和城03地块项目交付影响所致，2014年1-6月商品房销售业务收入占比大幅上升。最近三年及一期商品房实现销售收入分别为58,184.63万元、60,543.30万元、51,910.27万元和95,973.22万元，占比分别为17.42%、17.43%、13.52%和27.30%。发行人房地产业务仍然以安置房为主，承担着地方政府安置开发任务，配合推进当地的城镇化建设，其模式主要是发行人负责投资和建设，地方政府进行回购，而商品房也是在推进城镇化过程中，为进一步完善新型城镇化需求，依托基础设施建设，拓展业务链条而形成的业务。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、纺织服装业务
在纺织业务方面，发行人是国内牛仔布行业的龙头企业。根据中国棉纺织业协会的统计，2012年，发行人纺织业务各主要经济指标名列中国牛仔布产业前茅，其中主营业务收入、人均利税、出口交货值和劳动生产率分别名列中国牛仔布产业第一、第一、第二、第三。
2、城镇化建设业务
（1）工程施工
在工程施工业务方面，发行人是常州新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，承担着常州市新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发业务，在新北区城市基础设施建设业务中处于绝对优势地位，同时也参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设业务。
（2）房地产开发
在安置房业务方面，发行人是常州市新北区政府明确的新北区安置房开发的主要投资主体，承担着新北区安置房及配套设施的开发和建设任务，在安置房开发方面处于绝对领先地位。
根据《关于印发常州市新北区2014年安置房建设计划的通知》（常新政[2014]9号），常州市新北区2014年新建及续建安置小区总建筑面积546.68万平方米，2014年计划投资457,203万元。其中黑牡丹置业承担的建设面积290.48万平方米，占新北区安置小区总建筑面积的53.14%。
在商品房业务方面，发行人紧紧围绕新型城镇化建设，充分利用承担新北区城市基础设施及配套设施的投资建设优势，拥有一定的前瞻性、规划性和先导性，具有独特的竞争优势。
（三）发行人竞争优势
1、技术优势
自成立以来，发行人始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题，获得多项国家发明专利和高新技术产品，最新技术成果“低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发”通过省部级鉴定。发行人作为第一起草单位起草了《色织牛仔布》行业标准，拥有国内先进的研究开发平台，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。
2、品牌优势
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品。
另外，发行人子公司黑牡丹置业被常州新北区城建局授予2012年度新北区工程建设先进集体，发行人开发的香山欣园二期、富民景园二期被评为新北区优秀项目，京沪高铁常州站前广场、汉江西路道路提升改造工程等多项工程获“2013年度常州市市政优质示范工程”称号。
3、产业定位优势
发行人经过四年多的发展，逐步形成了集城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链。
依托大股东常高新作为新北区政府投融资和建设平台的优势，发行人拥有丰富的政府资源、园区企业资源和土地资源作为业务发展的支撑，与政府部门之间形成了良好的沟通协调机制，形成从立项、建设、交付，回购等各环节的规范化、标准化运作，使得目前安置房建设、市政建设工程和代建工作取得稳步发展。
在商品房合作开发过程中，发行人逐步培育了自主商业开发能力，采取包括服务外包合作经营等多种方式逐渐增强自主商业开发能力。苏州独墅湖月亮湾项目和自主开发的牡丹欣悦湾项目，将成为发行人自主开发的高端商业项目。
4、人力资源优势
目前发行人已基本形成“多元化经营、专业化管理”的人才体系，纺织服装业务、城镇化建设业务和产业投资业务分别引进和培育了专门的管理团队，为发行人进一步发掘城镇化建设中的产业机会奠定了基础。
5、融资渠道多元化和资金管控优势
发行人利用上市公司平台逐步拓宽融资渠道，在政策允许的情况下，将积极探索间接融资和直接融资相结合的方式进行融资，进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。发行人还加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，并有效地控制融资成本。
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期简要财务报表
（一）简要资产负债表状况
简要资产负债表（合并）
单位：元
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简要资产负债表（母公司）
单位：元
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（二）简要利润表状况
简要利润表（合并）
单位：元
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简要利润表（母公司）
单位：元
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（三）简要现金流量表状况
简要现金流量表（合并）
单位：元
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简要现金流量表（母公司）
单位：元
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二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
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2、母公司报表财务指标
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上述财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
三、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
非经常性损益明细表（合并口径）
单位：元
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四、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为8.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金中的6.3亿元拟用于偿还公司银行贷款；剩余资金拟用于补充公司流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
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基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：
单位：万元
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第五节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2013年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过17亿元的公司债券，其中本期债券发行规模为8.5亿元。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款、中期票据、非公开定向融资工具等到期债务及补充公司流动资金。本次债券计划采取分期发行的方式，公司初步确定拟将其中14.8亿元用于偿还银行贷款、中期票据、非公开定向融资工具等到期债务，剩余资金用于补充公司流动资金。
因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
三、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，公司初步确定拟将6.3亿元的募集资金用于偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还银行贷款
公司负债以流动性负债为主，本期募集资金偿还公司短期债务后，将进一步优化公司资产和负债结构，减少短期债务规模，增加公司流动资金，有效降低公司流动性风险。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金除用于偿还公司债务外，剩余资金拟用于补充流动资金。
近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金余额波动较大，仍不充裕。为了保障公司各项业务的稳定运转，公司不仅需要调整债务结构，更需要适量补充流动资金。
以2014年6月30日为基准日，假设仅发行6.3亿元用于偿还公司短期债务，不考虑募集适量资金用于补充流动资金，母公司流动比率将从1.47提升至1.86，合并口径流动比率将仅由原先的2.25提升至2.50。因此，为了保障公司各项业务的稳定运转，发行人不仅需要调整债务结构，更需要适量补充流动资金。执行本期债券的发行方案后，母公司流动比率将由原先的1.47提升至1.95，合并口径下公司流动比率将由原先的2.25提升至2.54，从而在较长时间内，为公司各项业务的稳定运营提供保障。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2014年6月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将从1.47提升至2.31，合并口径下公司流动比率将从2.25提升至2.70，短期偿债能力得到增强。
（二）对负债结构的影响
以2014年6月30日为基准日，本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的55.76%，增加至60.83%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的66.33%，增加至68.62%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的34.90%，增加至58.25%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的36.55%，增加至48.69%。本次债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但公司长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。
（三）节约财务成本，提高整体盈利水平
公司目前主要通过短期债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司短期债务融资成本存在一定的不确定性。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
第六节 备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2011年、2012年、2013年年度审计报告和2014年半年度的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2014年10月27日