□张书怀

  证监会近日发布的2014年退市改革意见的正式文本，是我国证券市场基本制度建设的又一成果。沪深股市的退市制度长期落后于相关法律的规定和股市发展形势的需要。1993年版的《公司法》就规定了公司“对财务会计报告作虚假记载”、“有重大违法行为”在限期内不能消除，应终止其股票上市。可是直到2012年6月18日（2012年退市改革实施日）之前，沪深股市上市公司退市制度基本上只有一条：连续亏损三年暂停上市，连续亏损四年终止上市。而有“重大违法行为”须终止上市，还是在这次退市制度改革才提出的，这比《公司法》的要求晚了整整21年。不过，现在发布的正式文本退市制度，仍有一些需要进一步改革完善的地方。主要表现在对退市功能的认识、退市条件的多元化和退市速度、重新上市条件三个方面。

  对退市功能的认识，理该和股市的功能联系起来。股市的功能可以列出一长串，但核心就一条，为实体经济服务。退市制度也应为这一核心功能服务。从这一点出发，退市制度应发挥三方面的作用：促进上市公司转型升级，做大做强，这要通过上市公司的购并重组、伴随部分公司主动退市来实现；强化股市的优胜劣汰功能，净化市场，这要通过将劣质公司强制清除出市场来实现；惩罚因违规违法造成公司退市的责任人，提高上市公司控股股东、实际控制人、公司高管的诚信意识、责任意识，这要通过完善相关惩罚机制来实现。就这三方面的工作来说，需要完善的配套制度还有不少。至少退市指标多元化和退市速度还有大幅提升的空间。

  单说上市公司重大违法行为，就远不止欺诈上市和重大信息披露违法这两项。被监管部门视为零容忍的内幕交易算不算重大违法？违反食品法添加危害人体健康的添加剂算不算违法？违反环保法排毒排污算不算重大违法？大股东掏空上市公司算不算重大违法？此外，从退市指标上还可加入股价低于净资产值、多年不分红等硬标准。还有，退市速度还大有紧缩的余地。净资产为负，说明这家公司已资不抵债，为什么还要连续三年净资产为负才退市？被出具否定意见或拒绝表示意见说明这家公司财务状况已到了接近灾难性的程度，为什么也要连续三年出具否定意见或拒绝表示意见才退市？非要连续4年亏损才强制退市，时间实在拉得过长。

  笔者在此想着重谈一下重新上市。因为在公布退市正式文本的同时，还公布了《重新上市实施办法》的征求意见稿。重新上市要等同于IPO甚至更严。但也还有值得商榷的地方。重新上市要求：“最近一个会计年度经审计的期末净资产值为正值”。看起来这个规定和IPO标准没有什么不同，但退市公司有其特殊情况。有些退市公司是长期净资产值为负，这和新股的情况不同，新股IPO虽然没有规定净资产值为正的具体要求，但众所周知，我国股份公司在股份制度改造时基本上以净资产1元为1股，加上多数公司在上市之前已有了几年的发展，公司每股净资产值应大幅高于1元。没有对IPO每股净资值加以规定是个缺陷，而对于退市公司则必须有明确规定，如果只是规定净资产“为正值”，那因多年净资产为负而退市的公司，只要净资产为1分钱，就可以重新上市了。

  再一点，欺诈上市的公司退市后不能重新上市。正式文本规定：“上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的”，应终止其股票上市。这有两层意思：不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，只是“对新股定价产生了实质性影响”。对于前一种公司，因为本来不符合发行条件所以退市后不能重新上市；后一种公司不一定不符合发行条件，在消除相关情形后如原来符合上市条件可考虑重新上市。同时对于重新上市公司的类别应加以区分：主动退市和因交易类指标被强迫退市的公司重新上市可以宽松，因财务、业绩、违法而退市的公司重新上市，对不起，应重走IPO程序。

  （作者系资深市场观察人士）