一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人连刚、主管会计工作负责人袁天奇及会计机构负责人（会计主管人员）刘青娥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
——
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
——
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
执行新会计准则对合并财务报表没有影响
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-029
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014年10月27日以通讯方式召开了第七届董事会第二十一次会议。会议通知于2014 年10月21日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9 名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
一、会议审议了《关于公司2014年第三季度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议审议了《关于变更公司会计政策的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、会议审议了《关于修订公司治理制度的议案》。
（一）会议同意将公司组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告等18部分，总计149项制度、细则、办法、预案及条例中的“济南轻骑摩托车股份有限公司”修订为“湖南天雁机械股份有限公司”。
（二）会议同意对公司章程部分内容进行修订。
1. 原第一章第二条“公司系于1993年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。
公司经山东省体改委以鲁改生字[1993]第256号文批准，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：3700001805232。”
现修订为第一章第二条“公司于1993年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。”
2.在原第一章第三条之后增加第四条“公司于2012 年3 月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（号码：370000018052325）。”
原第一章第四条变更为第五条，第一章后面条款的编号顺次变更。
（三）会议同意根据中国证券监督管理委员会2014年修订的《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕20号），对《公司股东大会议事规则》的修订完善。
（四）会议同意删除《董事会议事规则》原第十六条中“批准单笔不超过1000万元的对外担保和资产抵押”。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》等6项制度尚需提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十七日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-030
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014 年10月27日上午以通讯方式召开了第七届监事会第十一次会议。会议通知于2014 年10月22日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁5 名监事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以通讯方式表决，审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司2014年第三季度报告及摘要的议案》。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会审核了公司 2014年第三季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告内容，监事会认为：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2014年第三季度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议《关于变更公司会计政策的议案》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为：
1.本次会计政策变更是根据财政部新修订或颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;
2.相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、审议《关于修订公司治理制度的议案》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
湖南天雁机械股份有限公司
监 事 会
二零一四年十月二十八日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-031
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于变更公司会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。
●本次会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月27日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
2、会计政策变更的原因
国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日，财政部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
3、本次变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、本次变更后公司采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的企业会计准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40号、第 41 号等八项准则和 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。
5. 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1. 公司根据财政部（财会[2014]6 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
2. 公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
3.公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
4. 公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
5. 公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
6. 公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》。对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第 22 号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
7. 公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
8. 公司根据财政部（财会[2014]23 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。该会计政策的变更对公司2013年度及本年度中期报告中财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部新修订或颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、第七届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董 事 会
二零一四年十月二十八日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-032
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，结合公司实际情况，湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014年10月27日召开的第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》。其中，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行了修订，具体情况如下：
一．《公司章程》的修订
1. 原第一章第二条“公司系于1993年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。公司经山东省体改委以鲁改生字[1993]第256号文批准，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码3700001805232。”
现修订为第一章第二条“公司于1993年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。”
2.在原第一章第三条之后增加第四条“公司于2012 年3 月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（号码：370000018052325）。”
原第一章第四条变更为第五条，第一章后面条款的编号顺次变更，其他内容不变。
二．《股东大会议事规则》的修订
根据中国证券监督管理委员会2014年修订的《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕20号）， 并结合公司实际情况，对现行的《股东大会议事规则》进行了修订完善。
三.《董事会议事规则》的修订
《董事会议事规则》原第十六条“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：（五）批准单笔不超过1000万元的对外担保和资产抵押”与《上市公司股东大会规则》和《公司章程》存在冲突，在修订中删除了该项条款。其他内容不变。
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内容尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董 事 会
二零一四年十月二十八日
2014年第三季度报告