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股票简称：保税科技 股票代码：600794 地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在张家港保税科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在张家港保税科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得江苏省国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的非公开发行股票事项的批准。
本次收购涉及免于申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公开发行事项已经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股前已经拥有上市公司控制权，取得本次发行新股后导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以免于向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为金港资产。收购人的基本情况如下：
一、金港资产基本情况介绍
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
营业执照注册号：320592000000760
二、金港资产的股权控制关系
（一）金港资产的控股股东及实际控制人
张家港保税区管理委员会为金港资产的唯一股东，持有金港资产100%的股权，是保税科技的实际控制人。张家港保税区管理委员会是江苏省人民政府的派出机构，统一管理保税区的行政事务。
（二）金港资产的股权结构及控制关系图
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截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，金港资产控制的其他公司如下表所示：
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三、金港资产的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
（一）金港资产主要业务
金港资产是由江苏省人民政府核准成立的国有投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任，享有国有资产出资者收益、重大决策和选择管理者的权利，享有全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
（二）金港资产最近三年的财务状况
金港资产2011年、2012年、2013年主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。
四、金港资产最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、金港资产董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、金港资产及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，金港资产及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
保税科技为金港资产控制的子公司。本次收购前，金港资产直接、持有公司142,141,240股股份，占本次发行前公司总股本的29.97%，是上市公司的第一大股东；本次收购完成后，金港资产持有上市公司182,504,877股股份，占本次发行后公司总股本的33.70%。金港资产增持上市公司股份后，将进一步巩固上市公司国有控股的地位，进一步提高管控效率，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
本次收购完成后，收购人金港资产暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无对现有上市公司股份进行处置的计划或安排。金港资产承诺,认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、金港资产做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已获得的授权与批准
1、金港资产的授权和批准
2013年9月29日，金港资产召开董事会，审议通过了《关于公司认购张家港保税科技股份有限公司非公开发行股份的议案》等与本次收购有关的议案。
2013年10月4日，金港资产的控股股东江苏省张家港保税区管理委员会出具张保发[2013]34号文批复同意本次认购。
2、上市公司内部批准
2013年9月30日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于7.85元/股、发行数量不超过9,503.19万股（含本数）、募集资金总额不超过74,600万元。2013年10月1日，公司公告了《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》及《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2013年11月18日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案，对募集资金投资项目有关审计和评估的情况等进行了补充披露。根据评估结果，募集资金总额调整为不超过74,000万元、发行数量调整为不超过94,267,515股（含本数）。
2013年12月9日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请审议外服公司对长江国际同比例增资以实施募投项目的议案》等议案，对前次募集资金使用情况进行了更新披露。
2013年12月25日，上市公司召开2013年度第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于批准本次非公开发行募投项目相关评估报告修订稿进行申报和披露的议案》，对募集资金投资项目有关审计和评估的修订情况进行了补充披露。
2014年3月3日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过了《张家港保税科技股份有限公司2013年度分配预案》，以上市公司2013年12月31日总股本474,351,890股为基数，每10股分配现金股利1.10元（含税），共计52,178,707.90元。尚余未分配利润119,640,956.08元结转下一年度。
2014年4月12日，上市公司公告了《张家港保税科技股份有限公司关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于7.74元/股，发行股票数量相应调整为不超过95,607,235股（含本数）。
（二）中国证监会对本次交易的批准
2014年8月6日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，保税科技本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]848号），核准保税科技非公开发行不超过95,607,235股新股，有效期6个月。
第四节 收购方式
一、金港资产持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有保税科技142,141,240股股份，占保税科技发行前总股本的29.97%，为保税科技的第一大股东，保税科技的实际控制人为张家港保税区管理委员会。本次收购完成后，金港资产将合计持有保税科技182,504,877股股份，占保税科技本次非公开发行后总股本的33.70%。
二、本次非公开发行的主要内容
1、股票种类
人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量
不超过95,607,235股（含本数），实际发行数量为67,272,727股。
3、发行方式
向特定对象非公开发行。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.85元/股。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
2014年3月3日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案：以保税科技2013年12月31日总股本474,351,890股为基数，每10股分配现金股利1.10元（含税）。上市公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于7.74元/股。
2014年9月19日，按照本次发行价格、发行对象的确定原则，经上市公司与东吴证券共同协商，拟确定本次发行价格为11.00元/股。
5、募集资金数量
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》，截至2014年9月19日止，保税科技实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）67,272,727股，募集资金总额为人民币739,999,997.00元，扣除承销及保荐费用24,700,000.00元，律师费700,000.00元，审计费600,000.00元，募集资金净额为713,999,997.00元，其中新增股本67,272,727.00元，增加资本公积646,727,270.00元。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象具体如下：
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7、锁定期安排
金港资产认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让；其他4名发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
综上所述，保税科技本次发行价格为11.00元/股，实际发行数量为67,272,727股，其中金港资产认购40,363,637股。发行后，金港资产对保税科技的持股比例上升至33.70%。
三、本次收购涉及的相关协议
金港资产与保税科技于2013年11月15日签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容为：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2013年11月15日
2、认购价格和数量
（1）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
（2）认购数量
乙方拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于44,400万元）。最终认购金额为乙方最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。
3、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。
（2）支付方式
乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效和终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人持有保税科技的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
信息披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港保税区金港资产经营有限公司
法定代表人：赵耀新
2014年10月27日
| 上市公司： | 张家港保税科技股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 保税科技 |
| 股票代码： | 600794 |
| 收 购 人： | 张家港保税区金港资产经营有限公司 |
| 住 所： | 张家港保税区长江大厦20楼 |
| 通讯地址： | 张家港保税区长江大厦20楼 |
| 签署日期： | 2014年9月26日 |