一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司独立董事杨胜刚先生授权委托独立董事李伟德先生代为出席会议，并代为行使表决权。

  1.3 公司负责人董事长王晓光、总经理（法定代表人）黄明智、主管会计工作负责人蒋祖学及会计机构负责人（会计主管人员）屈波文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  本报告期内，公司收购了同一控制下的湖南化工研究院有限公司，导致合并范围发生变化。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目重大变动情况分析：

  单位：元

  ■

  1、货币资金期末较期初减少211,963,856.58元，减少56.24%，主要是归还了银行贷款所致。

  2、应收票据期末较期初减少5,615,888.68元，减少47.87%，主要是销售商品收到的承兑汇票减少所致。

  3、预付款项期末较期初增加22,340,814.11元，增加212.76%，主要是预付特种原材料款及项目款增加所致。

  4、其他流动资产期末较期初增加40,702,499.09元，主要是将增值税留抵税额重分类所致。

  5、长期股权投资期末较期初减少2,500,000.00元，减少75.78%，主要是本期收回了投资所致。

  6、应付票据期末较期初减少75,390,000.00元，减少42.03%，主要是归还到期票据所致。

  7、应付职工薪酬期末较期初减少11,175,960.62元，减少59.41%，主要是本期支付了计提的工资、福利所致。

  8、应交税费期末较期初增加37,287,681.83元，主要是期末将增值税留抵税额重分类至其他流动资产所致。

  9、其他应付款期末较期初增加37,761,531.31，增加82.15%，主要是增加了应付股权转让款所致。

  利润表项目重大变动情况分析：

  单位：元

  ■

  1、财务费用：本期减少17,392,296.20元，同比减少37.51%，主要原因：银行贷款减少所致。

  2、所得税费用：本期减少3,853,454.83元，同比减少37.47%，主要原因：本期公司利润减少所致。

  现金流量表项目重大变动情况分析：

  单位：元

  ■

  1、本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少10,059,233.42元，减少33.90%，主要是其他经营活动收到的现金减少所致。

  2、本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少89,117,755.02元，主要是投资活动支付的现金增加。

  3、本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少81,350,573.60元，主要是本期归还了银行贷款。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年6月20日、2014年7月11日公司第七届十次董事会会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币13,177.54万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权。

  报告期内，根据公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签署的《股权转让协议》，公司已支付对价前期款项9,000万元，工商变更登记手续仍在办理中。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用   

  ——

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  3.5.2合并范围变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  合并范围变动影响的说明

  本报告期内，公司收购了同一控制下的湖南化工研究院有限公司，因此本报告期合并范围增加了湖南化工研究院有限公司。

  公司名称 湖南海利化工股份有限公司

  法定代表人 黄明智

  日期 2014-10-24

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－029

  湖南海利化工股份有限公司

  第七届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●独立董事杨胜刚先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事李伟德先生出席并代为行使表决权。

  湖南海利化工股份有限公司第七届十二次董事会会议于2014年10月13日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年10月24日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事杨胜刚先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事李伟德先生出席并代为行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年第三季度报告及摘要》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

  详见《湖南海利化工股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2014－031）

  三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

  该议案还需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  独立董事候选人简历详见本公告附件。独立董事同意并发表了独立意见。

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014－032）

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  附件：独立董事候选人简历

  尹笃林先生：57岁，教授，博士，1991年在英国帝国理工学院访学。现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师，兼任石化新材料与资源精细利用国家地方联合工程实验室主任，湖南省化学化工学会副理事长，湖南省新材料产业协会副会长，湖南省新材料产业协会专家委员会委员，湖南省政协委员。担任《化工进展》，《精细化工》，《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委。先后完成6项国家自然科学基金课题，其中主持完成4项。是首批湖南省杰出青年基金课题主持人，为10多个厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发表论文300多篇，获得授权专利7项，先后获湖南省科技进步奖3项，湖南省自然科学奖3项。曾获湖南省优秀中青年专家、湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才人才培养模式创新试验区的建设，先后获得国家教学成果二等奖1项，省教学成果奖4项，2010年被评为湖南省教学名师。

  舒强兴先生：66岁，教授。1982年毕业于湖南财经学院会计专业，本科学历；1982年至1983年在中国人民大学进修研究生课程，主修财务会计，之后回湖南财经学院会计系任教，讲授本科生财务会计专业系列课程。1993年至1997年，任湘海企业集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席等职；1997年至2008年，任湖南大学工商管理学院投资理财系主任，并担任MBA课程主讲教授和硕士生导师，2008年退休；2008年至2014年2月，任湖南熊猫烟花股份有限公司（股票代码：600599）独立董事；2010年11月至今，任长沙开元仪器股份有限公司独立董事（股票代码：300338）。

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－030

  湖南海利化工股份有限公司

  第七届十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南海利化工股份有限公司第七届十二次监事会会议于2014年10月13日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年10月24日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年第三季度报告及摘要》。

  二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

  监事会认为：1、公司本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规的规定； 2、本次会计政策及会计估计变更符合公司实际情况； 3、本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2014－031）

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司监事会

  2014年10月27日

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－031

  湖南海利化工股份有限公司

  关于会计政策及会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更,将对执行新准则后的前期已披露可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司各期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  ●本次会计估计变更，预计2014年度归属于母公司净利润及归属于母公司所有者权益将减少约600万元。

  一、会计政策及会计估计变更概述

  1、2014 年初,财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014 年 6 月,财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》,要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。由于上述会计准则的颁布和修订,公司需按照颁布和修订后的准则内容相应修订公司的会计政策。

  2、本次公司会计估计变更仅涉及采用账龄分析法计提坏账准备的组合年限区间的调整。

  公司于 2014 年10月24日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议,分别审议通过《关于会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的议案》,会议表决情况请见 2014 年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《湖南海利化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》及《湖南海利化工股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》。

  二、会计政策及会计估计变更具体情况及对公司的影响

  (一)会计政策变更

  1.执行新准则的影响

  除《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》外,其他新准则的实施不会对公司财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资,作为可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:

  ■

  上述会计政策变更,将对执行新准则后的前期已披露可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司各期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  (二)会计估计变更

  1.变更具体情况

  本次公司会计估计变更仅涉及采用账龄分析法计提坏账准备的组合年限区间的调整。为了更加公允地反映本公司的财务状况和经营成果，提供更准确的会计信息，公司将原来“4年以上的应收款项坏账准备计提比例80%”调整为：4至5年计提比例80%，五年以上计提比例100%。

  2.会计估计变更的影响

  根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,对上述会计估计的变更采用未来适用法,对公司前期已披露的财务报告不产生影响,也无需进行追溯调整。对会计估计变更日前的财务报表无影响。经公司初步测算，本次会计估计变更，预计2014年度归属于母公司净利润及归属于母公司所有者权益将减少约600万元。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  公司独立董事认为:公司此次对会计政策和会计估计所做变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,满足公司实际需要,不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求,同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  公司监事会认为:1、公司本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规的规定;2、本次会计政策及会计估计变更符合公司实际情况;3、本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－032

  湖南海利化工股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年11月13日(周四)

  ●股权登记日：2014年11月6日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年11月13日(周四)下午14:30

  网络投票时间：2014年11月13日(周四)上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

  （五）现场会议地点

  金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于补选公司独立董事的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事候选人简历详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2014年10月28日《上海证券报》、《中国证券报》披露的《湖南海利化工股份有限公司第七届十二次董事会决议公告》(公告编号： 2014－029)。

  三、会议出席对象

  (一)2014年11月6日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议和参加表决。

  (二)本公司董事、监事和其他高级管理人员。

  (三)公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  四、现场会议登记方法

  请符合上述条件的股东或代理人于2014年11月12日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股东帐户卡、股权凭证和法人单位的授权委托书（须加盖公章）及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

  五、其他事项

  1、出席会议者食宿及交通费用自理，现场会议会期半天。

  2、授权委托书样本见附件一。

  3、网络投票操作流程见附件二。

  4、会议联系方式：

  地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

  湖南海利化工股份有限公司证券办公室

  邮编：410007

  电子邮箱：sh600731@sina.com

  传真：（0731）85357830

  电话：（0731）85357830

  联系人：刘洪波 杨雄辉

  收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的公司第七届十二次董事会决议

  附件一：

  授权委托书

  湖南海利化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月13日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：      受托人签名：

  委托人身份证号：        受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 2014年 月 日

  对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

  ■

  股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  是（  ）  否（  ）

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“ 反对”或“ 弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人为法人股东的，应在授权委托书上加盖法人单位印章。

  附件二：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  提示：股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

  网络投票日期：2014年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  总提案数：1个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  申报价格代表股东大会提案，1元代表提案1（分项则为1.01元，1.02元……），2元代表提案2（分项则为2.01元，2.02元……），依此类推。因本次股东大会提案采用累积投票方式表决，本次股东大会采用分项表决方式，具体如下：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  注：当采取累积投票制选举独立董事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会独立董事候选人共有2名，则该股东对于补选公司独立董事的议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  2014年第三季度报告