一、 重要提示
１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
１．３ 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
二、公司主要财务数据和股东变化
２．１主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
截止本报告期末，公司无优先股股东。
三、重要事项
３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目 单位：元
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（二）利润表项目 单位：元
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（三）现金流量项目 单位：元
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３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于２０１４年１月２２日召开了第六届董事会第八次会议，于２０１４年３月６日召开了第六届董事会第九次会议，于２０１４年３月３１日召开了２０１３年年度股东大会，于２０１４年９月２６日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》等，决定向不超过１０名特定对象非公开发行股票募集资金。具体内容请详见公司于２０１４年９月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的本次发行的相关报告（２０１４－０３５号）。
３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
１、实际控制人光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司实际控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本公司的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
２、实际控制人光明食品（集团）有限公司承诺：以现金认购上海梅林非公开发行的２，８４４．５４７１万股，占非公开发行后总股本的５．７０％，发行价格为每股１０．６元，所认购股份自发行结束之日起３６个月内不转让。
３、控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
４、２０１１年１２月，本公司实施非公开发行股份购买资产，光明食品（集团）有限公司旗下的可的、好德、伍缘便利连锁店与本公司收购的上海正广和网上购物有限公司旗下的＂光明＂便利店均从事便利连锁业务，因此，本公司承诺“光明便利店”专营专卖转型后称为“光明里”。
（１）“光明里”连锁专卖店的定位：销售健康生鲜、即食及进口食品类产品的批发零售、线上线下服务和消费体验，从而实现经营业态的转型。转型后的“光明里”将与传统的便利店在经营模式和产品定位上形成较大差异，从而切实消除同业竞争。
（２）“光明便利”转型的时间安排：公司将在２０１５年底前完成２００家“光明里”食品连锁专卖店，其中：转型１５０家，新开５０家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”。
为了促进转型后“光明里”更好更快的发展，公司计划对“光明里”的实施主体上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）逐步实施混合所有制经营，探索引入更加有效的员工激励计划、更加充裕的发展资金以及更加市场化的经营运作模式。公司承诺，将在２０１６年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降低至３０％左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５执行新会计准则对合并财务报表的影响
３．５．１长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，本公司将持有的对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第２２号——金融工具的确认和计量》处理。本公司将原在长期股权投资２０，９５７．６５万元、长期股权投资减值准备１７０万元，重分类至可供出售金融资产和可供出售金融资产减值准备；合并报表年初数也相应进行了调整。
本次会计政策变更，不会对本公司的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。
董事长：周海鸣
上海梅林正广和股份有限公司
２０１４年１０月２４日
证券代码：６０００７３ 证券简称：上海梅林 编号：临２０１４—０４０
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１４年１０月１４日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于２０１４年１０月２４日上午在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长周海鸣女士主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：
一、通过了公司２０１４年第三季度报告全文和正文；
赞成９票，弃权０票，反对０票。
二、通过了关于公司２０１４年新增日常经营性关联交易的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临２０１４—０４２关联交易公告）；
关联董事：周海鸣、张斌回避表决；
非关联董事赞成７票，弃权０票，反对０票。
三、通过了关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的提案；
财政部于２０１４年上半年修订并颁布了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３７号－金融工具列报》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，并规定自２０１４年７月１日起执行上述新会计准则。
执行会计政策变更对本公司的影响：根据修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，本公司将持有的对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资仍在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第２２号——金融工具的确认和计量》处理。
因此，本报告期公司对原在长期股权投资、长期股权投资减值准备，重分类至可供出售金融资产和可供出售金融资产减值准备；合并报表年初数也相应进行了调整。本次会计政策变更，不会对本公司的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。
赞成９票，弃权０票，反对０票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
２０１４年１０月２８日
证券代码：６０００７３ 股票简称：上海梅林 编号：临２０１４－０４１
上海梅林正广和股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１４年１０月１４日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于２０１４年１０月２４日上午在公司会议室召开，曹晓风、费心佳、孙暹光三位监事出席了会议，会议由曹晓风监事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了公司２０１４年第三季度报告全文及正文；
公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十三号（季度报告的内容与格式）》的有关要求，对公司２０１４年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事一致认为：
１、公司２０１４年第三季度报告的编制和审议程序未发现有不符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定的行为。
２、公司２０１４年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司２０１４年第三季度的经营管理和财务状况等事项，未发现信息有失真情况。
３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１４年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、公司２０１４年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意３票、反对０票、弃权０票。
二、通过了关于公司２０１４年新增日常经营性关联交易的提案，并提请股东大会审议；
赞成３票，弃权０票，反对０票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
２０１４年１０月２８日
证券代码：６０００７３ 证券简称：上海梅林 编号：临２０１４—０４２
上海梅林正广和股份有限公司
关于２０１４年新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次新增日常经营关联交易提案尚需提交股东大会审议。
●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
１、上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于２０１４年３月６日召开的第六届董事会第九次会议和２０１４年５月２８日召开的２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２０１４年预计日常关联交易金额的提案》。详见２０１４年３月１０日、２０１４年５月２９日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。
２、２０１４年１０月２４日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《２０１４年新增日常经营关联交易的提案》，以上提案审议时关联董事周海鸣、张斌回避表决；非关联董事应国强、徐荣军、李英、姜国芳、张广生、张晖明、戴继雄表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
３、独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。
公司独立董事张广生、张晖明、戴继雄对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：该提案为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（二）２０１４年日常关联交易的预计和执行情况
根据２０１４年５月２８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《公司２０１４年预计日常关联交易金额的提案》，预计本公司２０１４年度发生关联交易情况如下：
２０１４年度，公司预计全年发生日常关联交易约４５７１３．１４万元。其中：向关联公司采购商品约２４２２０．２万元；向关联公司销售商品约２０４３０．６６万元；向关联公司支付租赁费约１０６２．２８万元。
截止２０１４年９月底，各项关联交易基本未超出预计范围。
（三）本次新增日常关联交易预计金额
由于公司２０１４年生产销售规模的增加，预计向关联企业采购原料和销售产品的数量也相应增加。
１、采购商品及接受劳务 单位：万元人民币
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２、销售商品及提供劳务 单位：万元人民币
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二、关联方基本情况
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三、关联交易定价原则
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
１、公司第六届董事会第十三次会议决议。
２、独立董事意见。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
２０１４年１０月２８日
证券代码：６０００７３ 证券简称：上海梅林 编号：临２０１４—０４３
上海梅林正广和股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司２０１４年１月１日至２０１４年１０月２７日期间累计收到政府各类补助１３，８８７，８３３．００元，现将公司及控股子公司收到的主要政府补助公告如下：
一、获得补助的基本情况
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二、补助的类型及其对上市公司的影响
上述公司及控股子公司获得的政府补助１３，８８７，８３３．００元，其中计入资产相关补助１，１４０，０００．００元，计入当期收益相关的补助为１２，７４７，８３３．００元；历年计入资产相关的政府补助计入当期收益的政府补助为７，０５５，６２２．５１元，上述合计计入１－９月当期收益的政府补助为１９，８０３，４５５．５１元，其中归属母公司损益为１３，８５０，２０５．８７元（以上数据未经审计，具体会计处理以会计师年度审计确认后的最终结果为准）。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
２０１４年１０月２８日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014-039
2014年第三季度报告