一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨传华、主管会计工作负责人高光庆及会计机构负责人（会计主管人员）孟伟敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  ■

  ■

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  关于HAL亚洲公司诉讼本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司后续进展情况：

  本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司（以下简称"益民商投公司"）与荷兰HAL亚洲投资公司（以下简称"HAL 亚洲公司"）是中外合资企业上海红星眼镜公司的股东，分别持有红星眼镜公司股权22%和78%。

  HAL 亚洲公司以益民商投公司未能及时将"红星"商标注册到合资公司上海红星眼镜公司名下给其造成损失为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令益民商投公司向其支付赔偿金人民币 42,828,060 元。益民商投公司收到上海市第二中级人民法院应诉通知书并提起了反诉，请求判令 HAL 亚洲公司向益民商投公司支付第二笔红星眼镜公司股权转让款人民币 42,828,060 元（详见2012年10月27日公司编号为临2012-07的临时公告）。

  2013年2月26日与8月14日上海市第二中级人民法院开庭听证了HAL亚洲公司诉讼本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司事项，2013年8月15日及9月3日上海市第二中级人民法院对此案进行了开庭审理。

  日前，本公司子公司益民商投公司收到上海市第二中级人民法院民事判决书（2012）沪二中民四（商）初字第S10号，对本次诉讼作出一审判决。判决书主要内容：要求益民商投公司向HAL亚洲公司赔偿人民币2000万元；要求HAL亚洲公司向益民商投公司支付股权转让款人民币42,828,060元及其他内容（详见2014年3月27日公司编号为临2014-09的临时公告）。

  为切实维护公司利益，益民商投公司于2014年4月3日向上海市第二中级人民法院递交上诉状，上诉于上海市高级人民法院。

  截止本报告期末，该案件仍处于上诉过程中，无最新进展。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  具体如下：

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

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  证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2014--14

  上海益民商业集团股份有限公司

  董事会七届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第七届董事会第五次会议于2014年10月24日在公司总部会议室召开，应到董事七人，出席本次会议的董事有杨传华、高光庆、康今、郝俊东、赵歆晟、杨淑娥、李强。杨传华董事长主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。与会董事一致审议通过以下决议：

  1、审议并通过了“公司2014年第三季度报告”及正文；

  2、审议并通过了“关于执行新会计准则及调整会计核算科目事项的议案”；

  根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”的规定，我公司原纳入“长期股权投资”科目中的参股上海新宇钟表集团有限公司的4,053.57万元权益性投资，不应再纳入“长期股权投资”科目核算。

  根据新会计准则的规定，自2014年9月30日起，公司将上述投资由“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目核算。该项科目的调整不影响本公司的资产负债结构及资本公积、留存收益等财务状况。

  除上述会计核算科目调整事项外，新会计准则的执行对本公司目前财务会计事项未产生其他影响。

  3、审议并通过了“关于投资组建上海益民互融金融信息服务有限公司（暂定名）的议案”；

  为紧抓市场发展机遇，积极拓展小微金融服务领域，实现创新转型、跨界发展的战略目标，公司拟与王福明、彭加亮两名自然人共同投资组建上海益民互融金融信息服务有限公司（暂定名），将传统典当行业与新兴的互联网技术相结合，构建从房地产抵押起步的互联网金融服务平台，促进公司在互联网金融等新兴领域板块的发展。该公司注册资金为人民币500万元，其中本公司出资200万元，占比40%；王福明先生出资150万元，占比30%；彭加亮先生出资150万元，占比30%。

  4、审议并通过了“关于投资组建上海益民电子商务有限公司（暂定名）的议案”。

  为充分发掘本公司拥有的一批老字号品牌价值，进一步完善公司电商平台渠道建设，公司拟携手浙江运通电子商务有限公司和上海百分百物联网有限公司共同组建上海益民电子商务有限公司，通过电子商务渠道，依托各类外延资源，全面打造和拓展公司旗下“上上”及其他有市场潜力的老字号品牌。该公司注册资金为800万元，其中本公司出资304万元，占比38%；浙江运通出资256万元，占比32%；上海百分百出资240万元，占比30%。

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月28日

  2014年第三季度报告