吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-066号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

  发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行A股股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本非公开发行A股股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本非公开发行A股股票预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司2014年第六次临时董事会会议、吉林省国资委、2014年第四次临时股东大会决议审议通过。结合公司实际情况，拟对本次发行方案进行调整，本次发行的调整方案已经公司2014年第十次临时董事会会议审议通过，尚须吉林省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、金塔投资共6名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次非公开发行A股股票以公司2014年第十次临时董事会会议决议公告之日为定价基准日（2014年10月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的91%，即4.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将按规定对本次发行价格作相应调整。

  4、本次向特定对象非公开发行的股票合计705,213,679股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币292,664万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  6、所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

  8、本预案已在第五章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、未来三年（2014-2016）股东回报规划制定情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展，使用募集资金偿还银行借款将降低公司财务费用，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保护中小投资者的利益。本次发行完成后，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司未来业绩不能获得增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的可能，存在摊薄即期回报的风险。

  释 义

  在本非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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  第一章 本次非公开发行方案概要

  一、发行人概况

  1、名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2、住所：长春市吉林大路1801号

  3、法定代表人：宋尚龙

  4、注册资本：1,894,732,058元

  5、成立日期：1993年11月9日

  6、股票上市地：上海证券交易所

  7、股票简称：亚泰集团

  8、股票代码：600881

  9、董事会秘书：田奎武

  10、邮政邮编：130031

  11、联系电话：0431-84956688

  12、经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  二、本次发行的背景与目的

  （一）本次发行的背景

  1、落实中央大力调整产业结构的宏观政策

  2014年中央经济工作会议明确了大力调整产业结构，大力发展战略性新兴产业，加快传统产业优化升级的宏观经济政策。作为国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业集团之一，东北地区规模领先的建材生产基地，公司将通过发展循环经济，加大研发投入，实现传统产业的优化升级，将公司建材产业打造成为具有国际竞争力的大型产业集群。

  同时，公司的医药产业经过多年培育，已形成了集研发、生产、销售于一体的完整产业链，在抗癌中药、生物疫苗等领域拥有较强竞争力，将继续大力培育，力争发展成为公司新的支柱产业。

  公司通过上述战略，积极落实国家大力调整产业结构的宏观经济政策，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  2、抓住东北地区工业化和城镇化加快推进的契机

  东北地区集合了“老工业基地振兴战略”、“粮食主产区增产战略”、“长吉图经济区发展战略”三大国家战略。2014年3月，我国出台首部城镇化规划——《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出在东北地区重点培育“哈（哈尔滨）长（长春）城市群”，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极。

  东北地区工业化和城镇化的快速推进，将有力拉动公司建材产业的发展。同时，公司根据国家“新型城镇化”和城市功能配套建设的需要，由熟料、水泥向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，不断延伸建材产业链。

  （二）本次发行的目的

  本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  1、巩固传统优势产业，培育新兴产业

  一方面，重点推进建材等传统产业的优化升级，作为东北地区规模领先的建材生产基地、公司大力发展循环经济，采用“低排放、低耗能”的生产模式，成为首批“国家循环经济试点单位”、首批“两化融合促进节能减排试点示范企业”。公司通过下设的建材产业研发中心，开发核电水泥、抗渗混凝土、透水混凝土、轻集料混凝土等新产品，以及以城市垃圾、工业废弃物进行燃料替代等方面的研发，持续提升建材产品的科技含量，实现传统产业的优化升级。

  另一方面，大力发展医药产业，公司“一类单体中药新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013年度国家技术发明二等奖”，“人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”，该疫苗获得国家食品药品监督管理总局颁发的药物临床试验批件（批件号为2014L01842）；公司下属的吉林大药房是吉林省最大的国家药品储备库单位，获得吉林省首个互联网药品交易服务资格。公司将充分发挥在上述领域的优势，力争将医药产业培育成新的支柱产业。

  本次发行募集资金到位后，公司将通过上述举措，深化产业结构调整，提升装备技术水平，加强新产品研发，巩固行业领先地位，培育新的利润增长点。

  2、优化财务结构，增强抗风险能力

  目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。未来公司还将继续深化产业结构调整，加大对医药产业的投入力度。本次发行募集资金到位后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、金塔投资。

  截至本预案公告日，冀东水泥持有本公司股份20,994,930股，占本公司股本总额的1.11%，与本公司不存在关联关系。

  截至本预案公告日，金塔投资持有本公司股份30,900,816股，占本公司股本总额的1.63%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。

  除金塔投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，各发行对象之间亦不存在关联关系或一致行动关系。本公司未直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，未以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益或者提供收益保证。

  四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行以公司2014年第十次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2014年10月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的91%，即4.15元/股。

  2013年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.241元，2014年7月30日，公司实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）的分红方案，经分红调整后，每股净资产为4.141元。本次发行价格4.15元，不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（分红调整后）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行价格将做相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为705,213,679股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （五）发行对象及认购数量

  本次非公开发行的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、金塔投资。

  北方水泥拟认购129,477,298股、吉林敖东拟认购129,477,298股、华安基金拟认购129,477,298股、长春城发拟认购109,722,935股、冀东水泥拟认购108,482,368股、金塔投资拟认购98,576,482股。

  除金塔投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，各发行对象之间亦不存在关联关系或一致行动关系。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （十）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  五、募集资金投向

  本次募集资金不超过292,664万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

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  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，本次非公开发行A股股票的发行对象之一金塔投资持有本公司股份30,900,816股，约占本公司股本总额的1.63%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。因此，金塔投资参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除金塔投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为不构成关联交易。

  根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在2014年10月24日召开的2014年第十次临时董事会会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

  金塔投资承诺：1、金塔投资及其关联方与认购亚泰集团本次非公开发行股票的其他投资者之间不存在关联关系、代持关系或一致行动关系；2、除认购亚泰集团本次非公开发行的股票外，金塔投资未认购以亚泰集团本次非公开发行股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持；3、金塔投资参与认购亚泰集团本次非公开发行的股票未获得亚泰集团提供的任何财务资助、补偿或者收益保证；4、金塔投资认购亚泰集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五；5、金塔投资将其持有的亚泰集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归亚泰集团所有。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、除金塔投资外，本人及关系密切家庭成员与认购亚泰集团本次非公开发行股票的其他投资者之间不存在关联关系、代持关系或一致行动关系；2、除通过金塔投资参与认购亚泰集团本次非公开发行的股票外，本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购亚泰集团本次非公开发行股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

  七、本次发行是否导致控制权发生变更

  截至本预案公告之日，长春市国资委持有公司股票295,088,616股，约占公司总股本的15.57%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为11.35%。除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行相关事项已获得公司2014年第六次临时董事会会议、2014年第四次临时股东大会决议、2014年第十次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

  第二章 本次董事会前确定的发行对象

  一、发行对象

  经公司2014年第十次临时董事会会议审议确定，本次非公开发行对象的基本情况如下：

  （一）北方水泥

  1、北方水泥基本情况

  公司名称：北方水泥有限公司

  住所：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦17层

  法定代表人：曹江林

  注册资本：400,000万元

  实收资本：400,000万元

  成立时间：2009年3月12日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭、建筑材料、五金、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

  2、北方水泥股权控制关系

  截至2014年6月30日，北方水泥的股权结构如下：

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  截至2014年6月30日，北方水泥的股权控制关系如下：

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  3、北方水泥主营业务及最近三年经营情况

  北方水泥主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产和销售，是东北地区最大的水泥生产企业，在黑龙江、吉林及辽宁建有生产基地，销售区域覆盖东北三省，主要收入和利润来自熟料及水泥的销售。

  北方水泥最近三年的简要经营成果如下：

  单位：万元

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  4、北方水泥最近一年简要财务会计报表

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]6490-1号《审计报告》，北方水泥2013年的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、北方水泥及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  北方水泥及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，北方水泥及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内北方水泥及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，北方水泥及其关联方未与本公司进行重大交易。

  （二）吉林敖东

  1、吉林敖东基本情况

  公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

  住所：吉林省敦化市敖东大街2158号

  法定代表人：李秀林

  注册资本：89,443.8433 万元

  实收资本：89,443.8433 万元

  成立时间：1993年3月20日

  经营范围：种植养殖，商业（国家专项控制、专营除外），机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。

  2、吉林敖东股权控制关系

  截至2014年6月30日，吉林敖东的股权结构如下：（下转B71版）