吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

  （上接B70版）

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  截至2014年6月30日，吉林敖东股权控制关系如下：

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  3、吉林敖东主营业务及最近三年经营情况

  吉林敖东主营业务为中成药、化学药品及食品的研发、生产和销售。

  吉林敖东最近三年的简要经营成果如下：

  单位：万元

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  4、吉林敖东最近一年简要财务会计报表

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第111520号《审计报告》，吉林敖东2013年的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、吉林敖东及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  吉林敖东及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，吉林敖东及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，吉林敖东及其关联方未与本公司进行重大交易。

  （三）华安基金

  1、华安基金基本情况

  公司名称：华安基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  法定代表人：李勍

  注册资本：15,000万元

  实收资本：15,000万元

  成立时间：1998年6月4日

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  2、华安基金股权控制关系

  截至2014年6月30日，华安基金的股权结构如下：

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  截至2014年6月30日，华安基金股权控制关系如下：

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  3、华安基金主营业务及最近三年经营情况

  华安基金主营业务为公募基金管理、特定资产管理业务（专户业务）、海外业务（RQFII等）及投资顾问业务等。

  华安基金最近三年的简要经营成果如下：

  单位：万元

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  4、华安基金最近一年简要财务会计报表

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]003866号《审计报告》，华安基金2013年的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、华安基金及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，华安基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内华安基金及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，华安基金及其关联方未与本公司进行重大交易。

  （四）长春城发

  1、长春城发基本情况

  公司名称：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

  住所：长春市宽城区兰家大街155号2楼

  法定代表人：华景斌

  注册资本：500,000万元

  实收资本：150,000万元

  成立时间：2013年9月27日

  经营范围：投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设，城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理，污水处理及再生利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土地收储和土地整理开发，以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营管理，广告业（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营：许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

  2、长春城发股权控制关系

  截至2014年6月30日，长春城发的股权结构如下：

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  注：截至2014年6月30日，长春城发注册资本为500,000万元，实收资本为150,000万元。

  截至2014年6月30日，长春城发的股权控制关系如下：

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  3、长春城发主营业务及最近三年经营情况

  长春城发的主营业务为投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设，城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理，污水处理及再生利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土地收储和土地整理开发，以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营管理，广告业。

  长春城发最近一年的简要经营成果如下：

  单位：万元

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  4、长春城发最近一年简要财务会计报表

  根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华吉审会字（2014）第044号《审计报告》，长春城发2013年的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、长春城发及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  长春城发及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，长春城发及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内长春城发及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  在本次发行预案披露前24个月内，长春城发及其控制的企业采购亚泰集团水泥金额合计为18,784万元。

  除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，长春城发及其关联方未与本公司进行金额高于5,000万元或本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

  （五）冀东水泥

  1、冀东水泥基本情况

  公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

  住所：唐山市丰润区林荫路

  法定代表人：张增光

  注册资本：134,752.2914万元

  实收资本：134,752.2914万元

  成立时间：1994年5月8日

  经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运、货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

  2、冀东水泥股权控制关系

  截至2014年6月30日，冀东水泥的股权结构如下：

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  截至2014年6月30日，冀东水泥的股权控制关系如下：

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  3、冀东水泥主营业务及最近三年经营情况

  冀东水泥主要从事水泥、熟料的生产与销售。

  冀东水泥最近三年的简要成果如下：

  单位：万元

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  4、冀东水泥最近一年简要财务会计报表

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3012-1号《审计报告》，冀东水泥2013年的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、冀东水泥及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，冀东水泥及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，冀东水泥及其关联方未与本公司进行重大交易。

  （六）金塔投资

  1、金塔投资基本情况

  公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

  住所：长春市二道区东环路5688号

  法定代表人：张秀影

  注册资本：61,043,690元

  实收资本：61,043,690元

  成立时间：2004年6月11日

  经营范围：企业利用自有资金投资管理、投资咨询、投资顾问。

  2、金塔投资股权控制关系

  截至2014年6月30日，金塔投资的股权结构如下：

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  3、金塔投资主营业务及最近三年经营情况

  金塔投资的主营业务为股权投资和证券投资。

  金塔投资最近三年的简要经营成果如下：

  单位：万元

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  4、金塔投资最近一年简要财务会计报表

  金塔投资2013年未经审计的简要财务会计报表如下：

  单位：万元

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  5、金塔投资及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

  金塔投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，金塔投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内金塔投资及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，金塔投资及其关联方未与本公司进行重大交易。

  二、附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要

  2014年5月19日、10月24日，公司分别与北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、金塔投资签署了附生效条件的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购补充协议”）（股份认购协议及股份认购补充协议，合称“本协议”），主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  合同主体：

  发行人（甲方）：吉林亚泰（集团）股份有限公司

  认购人（乙方）：北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、金塔投资

  签订时间：2014年5月19日、2014年10月24日

  （二）认购价格

  乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日（甲方2014年第十次临时董事会会议决议公告之日，即2014年10月28日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的91%，即4.15元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。

  （三）认购数量

  北方水泥同意认购标的股票129,477,298股、吉林敖东同意认购标的股票129,477,298股、华安基金同意认购标的股票129,477,298股、长春城发同意认购标的股票109,722,935股、冀东水泥同意认购标的股票108,482,368股、金塔投资同意认购标的股票98,576,482股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。

  （四）认购方式及支付方式

  在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。

  （五）生效条件及生效时间

  本协议及补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

  （2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

  （3）吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；

  （4）中国证监会核准本次发行。

  （六）限售期

  乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  （七）违约责任及保证金

  任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  甲方董事会批准本次交易及本协议之日起5个工作日内，乙方应当按照其认购标的股票所需支付的认购价款的1%向甲方支付履约保证金；在甲方股东大会批准本次交易及本协议之日起5个工作日内，乙方应当按照其认购标的股票所需支付的认购价款的1%向甲方支付履约保证金。

  在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方应及时足额缴纳认购价款，甲方将在乙方足额缴纳认购价款之日起3个工作日内，返还乙方缴纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方放弃认购标的股票，或者迟延缴纳认购价款超过合理期限的，则乙方缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还。

  甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的，甲方应当在中国证监会未核准的相关公告发出之日起5个工作日内，返还乙方缴纳的履约保证金并加算银行同期存款利息。

  乙方已按照《股份认购协议》第十条约定支付了履约保证金，甲方本次非公开发行股票的认购价格调整后，双方同意履约保证金金额不再增加。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行募集资金不超过292,664万元，按轻重缓急顺序，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

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  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  （一）优化权益结构，增强抗风险能力

  公司目前的权益结构中，股权性资本占比较低，债务性资本占比较高。截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并）达75.33%。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的资产负债率（合并）将降至69.73%，较本次发行前降低5.60个百分点，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。

  （二）降低财务费用，提高盈利能力

  公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用制约了公司的盈利能力。2013年度，公司的财务费用为103,827.96万元，为同期归属于母公司所有者的净利润的4.77倍。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，按一年期贷款基准利率（6%）计算，将降低财务费用约1.38亿元，降低公司的财务费用，提高盈利能力。

  （三）加快产业结构调整，推动传统产业优化升级，培育新兴产业

  公司目前的产业结构中，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融和电商等新兴产业。公司积极谋划产业结构的转型升级，一方面，通过加强资源储备，提升技术装备水平，由熟料、水泥向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，延伸产业链，巩固在传统产业的优势地位。另一方面，加强Vero细胞流感疫苗、Rg3针剂和保健食品等项目的研发，加大对东北证券、吉林银行的股权投资，积极培育新的利润增长点。在转型过程中，由于公司的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济减速、流动性紧张等因素的影响，近年来公司承担了较高的债务成本，迟滞了公司转型升级的步伐。通过本次股权融资，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

  （四）本次募集资金投资项目的可行性

  本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，公司使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金有利于加快公司业务的转型升级，有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培育和形成新的利润增长点。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、增强资本实力，提高股东权益

  本次发行募集资金总额不超过292,664万元，以2013年12月31日财务数据为依据，本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将由80.36亿元增至109.63亿元，公司的资本实力将得到增强，股东权益将有所提高。

  2、优化财务结构，提升盈利水平

  本次发行募集资金投资项目实施后，以公司2013年12月31日合并报表财务数据为依据，公司的负债规模将由367.93亿元降至344.93亿元，资产负债率（合并）将由75.33%降至69.73%，财务费用将降低约1.38亿元，利润总额相应增加约1.38亿元，公司的财务结构得到优化，盈利水平有所提高。

  按本次募集金额292,664万元测算，在不考虑发行费用及 2013 年 12 月 31 日至募集资金到位期间其他事项影响的情况下，本次发行前后公司合并口径的财务状况变化如下：

  单位：亿元

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  3、增加流动资金，提高投融资能力

  公司所从事的行业大多属于资金密集型行业，充足的流动资金是保障稳定经营的重要条件。此外，充足的流动资金，可以增强公司的投融资能力，为公司资源储备及整合提供支持，从而进一步提高公司的综合竞争能力。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次发行相关事项已获得公司2014年第六次临时董事会会议、2014年第四次临时股东大会决议、2014年第十次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情况

  （一）本次发行对业务结构及资产的影响

  本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致公司的业务结构发生重大变化。本次发行募集资金的运用，将优化公司的权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为11.35%。除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

  （四）本次发行对高管人员的影响

  本次发行完成后，上述发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化，盈利能力将得到提高，将更利于公司发展战略的实施，提升公司的整体实力。

  （一）本次发行对财务状况的影响

  若以4.15元/股的发行价格和705,213,679股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加2,926,636,768元人民币，其中流动资产增加2,926,636,768元人民币，股本增加705,213,679元人民币，资本公积增加2,221,423,089元人民币。本次非公开发行完成后，将改善公司的权益结构，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司的后续发展提供有力保障。

  （二）本次发行对盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，运用募集资金偿还银行贷款将降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利水平；运用募集资金补充流动资金，有利于降低公司的运营成本，同时有助于产业转型升级，对提升公司净利润有积极作用。

  （三）本次发行对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着偿还银行贷款项目的实施，公司筹资活动现金流出也会相应增加。随着补充流动资金项目的实施，公司的经营活动现金流入量将有望得到提升。此外，本次发行将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系、管理关系的变化情况

  公司的控股股东为长春市国资委，公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与长春市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

  （二）关联交易的变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

  （三）同业竞争的变化情况

  本次发行完成前后，公司的控股股东均为长春市国资委，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的控股股东为长春市国资委，公司具有良好的内部控制制度和公司治理结构。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  公司所从事的建材、煤炭等行业均属于资本密集型行业，医药新品的研发也需要大量资金投入，公司业务的持续稳定经营离不开资金的支持。以2013年12月31日财务数据为依据，在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后公司的资产负债率（合并）将从75.33%降至69.73%，本次发行有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）产业政策变化风险

  1、建材产业政策变化风险

  公司从事的建材产业属劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，受国家产业政策变化的影响较大。国家严格控制水泥行业产能扩张和重复建设，加快淘汰落后的生产技术及设备。虽然公司是国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业集团之一，首批“国家循环经济试点单位”、首批“两化融合促进节能减排试点示范企业”，在技术装备上拥有突出优势，但如国家持续提高水泥行业能耗和环保标准，公司建材产业将面临一定政策风险。

  2、地产产业政策变化风险

  公司的地产产业是受国家产业政策变化影响较大的行业。2006年至今，国家出台了一系列房地产规范和调控措施，从土地供应、财税政策、信贷政策、价格管控等多方面对地产行业实施深度调控。公司地产产业以“建老百姓买得起的房子”为出发点，主要面向刚需客户，但如不能及时适应产业政策的变化，则可能对公司造成一定影响。

  3、医药产业政策变化的风险

  随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取措施进一步改革药品价格形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。尽管药品企业自主定价权力将有所增强，但政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品限价政策仍可能对公司产生一定影响。

  4、环保政策变化风险

  公司一贯重视在水泥、医药制造、煤炭开采中的环境保护，环保投入逐年加大。公司是全国水泥行业首家取得“国家环境友好企业”，已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染，符合《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等相关政策法规。但随着全民环保意识的增强，特别是将于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》进一步强化了企业的环境保护责任，加大了对环境违法行为的处罚力度，未来国家和地方政府还可能会颁布更为严格的法律法规，增加公司的环境保护投入。

  （二）市场环境变化风险

  1、宏观经济环境变化风险

  公司所从事的水泥、地产、煤炭等行业与宏观经济环境有较强的正相关性。国民经济快速增长时期，水泥、地产、煤炭等行业发展较快，但也容易出现产能过剩和投资过热，若国民经济增速下滑，则相关产业的发展速度也相应放缓。因此，若未来经济增速下降，基建投资与房地产投资可能将出现一定程度的回落，公司的水泥、地产、煤炭等业务将会受到一定程度的影响。

  2、市场竞争加剧的风险

  近年来，伴随着经济的蓬勃发展和工业化、城镇化加速推进，建材产业发展迅猛，但也存在企业数量多、单体规模小、局部产能过剩等问题，国家也为此出台了相关政策，推动企业间重组联合，提高行业集中度，未来的市场竞争将逐步过渡到由少数大型企业主导的竞争态势。虽然公司是东北地区规模领先的建材生产基地，若如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响。

  3、生产成本波动风险

  公司属于生产制造型企业，生产成本受到原材料、燃料、动力等价格波动的影响，特别是在水泥制造成本中，煤炭、电力成本占总成本的近70%，煤炭、电力价格波动直接影响公司水泥生产成本。近年来，煤炭价格出现回落，但从长期来看，我国能源供求形势仍然偏紧，生产要素价格的波动可能会对公司未来经营及盈利能力造成不利影响。

  （三）经营管理风险

  1、安全生产风险

  发行人从事的建材、地产、医药、煤炭行业均属于安全生产的重点行业，实现安全生产对公司经营管理极为重要，若一旦发生安全事故，将给公司带来经济损失和社会声誉损失。近年来，社会对用药安全的关注度日益提高，公司也相应加大了研发力度，并在临床试验阶段加强了安全性评估。随着未来国家安全生产标准的提高，公司需要相应加大安全生产方面支出，制定严格的安全生产制度并加强安全生产管理。

  2、多元化经营风险

  公司现有业务涉及建材、地产、医药、煤炭、商贸等行业，下属子分公司数量多，子分公司地域分布广。随着公司资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大与复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。为此，公司建立了“集团决策、产业管理、企业运营”的三级管理体系，公司《基于多元化业务的多层级计划管理》荣获第十九届国家级企业管理现代化创新成果二等奖。但如公司未能对各业务及各子分公司实施有效管控，则可能导致公司经营管理的风险。

  3、财务风险

  公司从事的大部分行业均属于资金密集型行业，业务发展对资金的需求量大，且资金周转时间较长。公司未来加快传统产业优化升级，大力培育新兴产业，也需要大量资金投入。公司目前对外投资规模领先，资产负债率较高，且短期有息负债占比较高，对短期资金特别是长期资金有较大需求。如果公司无法优化财务结构，控制资产负债率水平，则公司有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  （四）其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于吉林省国资委、中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  2、股票价格波动风险

  股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

  第五章 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司2014年第四次临时董事会会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

  修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  “第二百二十条 公司利润分配政策

  （一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

  （三）现金分红的比例：在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

  1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。”

  “第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制

  （一）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）决策程序

  1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （三）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  “第二百二十三条 利润分配政策的调整机制：

  （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  （三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

  二、最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  ■

  公司2011、2012年、2013年累计现金分红56,841.96万元，占三年实现的年均可分配利润125.26%。

  三、未分配利润使用安排情况

  最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

  四、未来三年（2014-2016）股东回报规划制定情况

  公司2014年第四次临时董事会会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况下，进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  未来三年（2014-2016），公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守现金分红规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

  公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  公司董事会原则上每三年重新审阅一次《股东回报规划》。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月24日