一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人何谦、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析
单位：元
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1、交易性金融资产增加为本期公司新增结构性存款。
2、应收票据的减少主要为收到的银行票据已经背书转让。
3、预付账款的增加主要为本期电器空调淡季打款。
4、应收利息增加为归属于本期的未到期定期存款利息增加。
5、一年内到期的非流动资产减少主要为本期收回了委托贷款本金。
6、在建工程增加主要为合川中奥项目新增投资2.08亿元。
7、长期待摊费用增加主要为公司新增租赁场地装修费。
8、应付职工薪酬增加主要为计提了部分年度奖励。
3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析
单位：元
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1、资产减值损失减少主要为本期转回部分坏账准备。
2、投资收益减少主要为本期收回委托贷款本金，相应利息减少。
3、营业外支出下降主要为本期非流动资产报损下降。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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注1：（一）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺
商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
（二）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺
商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
（三）商社集团关于避免同业竞争的承诺
商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的1个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组(以下简称工作小组)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。在商社集团持有竞争性业务后的24个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司)，工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。
（四）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。新天域湖景正按承诺履行。
（五）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。
注2：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130529号）的要求，公司将采取有效措施并承诺“2012年度非公开发行股票募集资金不投向地产、财务性投资”，具体承诺如下：1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。2、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将严格按照本次非公开发行股票预案使用，不会用于地产开发。3、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，除现金管理外，不会用于购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资，现金管理投资的产品必须符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求。
承诺履行情况：公司已按承诺依法履行完毕。截止 2014 年 3 月 13 日，公司募集资金 59,741.52 万元已全部用于补充营运资金，募集资金使用完毕。未将募集资金用于地产开发、购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资。
注3：商社集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次交易拥有权益的重庆百货股份。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团未出售非公开发行股票所持的股份。
注4：（一）商社集团承诺：商社集团拟认购控股子公司重庆百货大楼股份有限公司(“重庆百货”)非公开发行的A股股票。鉴于重庆百货及其下属企业(“各相关企业”)在房屋租赁方面存在出租方权属证书及有权出租的证明文件不完备等若干不规范情形，商社集团现就各相关企业该等房屋租赁事宜作出确认及承诺如下：1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致各相关企业承担重大损失。2、商社集团承诺，若相关租赁情况显著影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。包括但不限于：(1) 与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题(如有)进行协商谈判；(2) 与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排；(3) 协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相关企业经营使用。3、商社集团同时承诺，若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等)，商社集团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及保障各相关企业的利益。
（二）公司承诺：公司及公司子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致公司重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就公司及公司子公司实际占有和使用该等土地、房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。就存在的物业瑕疵问题，公司承诺：1、积极解决目前不规范使用物业的行为：对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，择机论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，确保稳健经营；2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚，需要公司搬迁时，公司将搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响；3、为了确保公司利益，公司将用长远眼光看待物业资产问题，加强风险管理和控制, 在今后的经营过程中，对于新筹建项目，严格规范项目物业使用，综合统筹协议，严控和避免不规范物业的使用。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间，商社集团和公司正按照上述承诺依法履行。
注5：商社集团关于避免同业竞争的承诺
承诺内容及履行情况同注2-（三）
注6：长期分红规划
《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》内容具体详见2012年10月30日上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,将在“长期股权投资”核算的对重庆市重百食品开发有限公司、重庆元隆公路实业有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、江苏炎黄在线物流股份有限公司、重庆登康口腔护理用品股份有限公司、重庆联合产权交易所股份有限公司、重庆美的生活电器销售有限公司的股权投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算。同时对应的减值准备也做相应调整。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个资产负债表报表项目金额产生影响,对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
3.5.2职工薪酬准则变动的影响
职工薪酬准则变动影响的说明
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司“离退休职工支出”应纳入应付职工薪酬核算。此项调整将追溯2013年年报附注“管理费用－职工薪酬”增加674.86万元与“管理费用－离退休支出”减少674.86万元，管理费用总额不变。该调整对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人:何谦
2014年10月28日
2014年第三季度报告