第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)潘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）货币资金期末余额为257,931,827.60元，比期初减少51.23%，主要原因是本期收到结算款减少所致。

  （2）应收票据期末余额为425,284,686.34元，比期初减少45.71%，主要原因是票据支付、到期承兑及票据贴现所致。

  （3）应收账款期末余额为2,124,126,544.34 元，比期初增加54.69%，主要原因是本期应收煤款增加所致

  （4）其他应收款期末余额为5,638,498.53元，比期初增加344.99%，主要原因是职工个人借款增加所致。

  （5）预付账款期末余额为116,639,306.7元，比期初增加175.31%，主要原因是预付的铁路运费增加所致。

  （6）可供出售金融资产期末余额为400,000.00元，比期初增加100.00%，主要原因是根据新会计准则，公司持有的对北京霍林河投资股份有限公司长期股权投重分类为可供出售金融资产所致。

  （7）投资性房地产期末余额为6,418,497.13元，比期初增加44.76%，主要原因是本期出租房屋增加所致。

  （8）在建工程期末余额为723,102,123.8元，比期初增加45.38%，主要原因是基建工程投入所致。

  （9）短期借款期末余额为1,770,000,000.00元，比期初增加55.06%，主要原因是短期借款增加所致。

  （10）应付职工薪酬期末余额为46,418,687.45元，比期初增加102.23%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。

  （11）应交税费期末余额为190,389,656.18元，同比增加144.37%，主要原因是增值税和煤炭价格调节基金等增加所致。

  （12）其他应付款期末余额为50,121,980.58元，比期初减少61.29%，主要原因是本期偿还往来款所致。

  （13）一年内到期的非流动负债期末余额为250,545,454.55元，比期初减少67.48%，主要原因是偿还一年内到期的长期借款所致。

  （14）长期借款期末余额为1,636,360.80元，比期初减少98.92%，主要原因是一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。

  （15）专项储备期末余额51,711,382.02元，比期初增加193.67%，主要原因是本期矿井开拓延伸量较少，导致维简费余额较期初有所增加。

  （16）销售费用本期金额为15,486,995.13元，同比减少64.28%，主要原因是本期抑尘费由客户承担所致。

  （17）营业外收入本期金额为3,106,428.35元，同比增加131.25%，主要原因是本期处置非流动资产所致。

  （18）所得税费用本期金额为45,226,744.02元，同比减少59.15%，主要原因是本期利润总额减少所致。

  （19）收到的其他与经营活动有关的现金本期金额为10,299,691.11元，同比减少86.31%，主要原因是上期收到霍林郭勒市财政局款所致。

  （20）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期金额为9,290,486.00元，同比增加2972.62%，主要原因是处置固定资产收到现金所致。

  （21）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为438,218,456.10元，同比增加40.02%，主要原因是本期支付收购资产挂账款所致。

  （22）取得借款收到的现金本期金额为2,659,800,000.00元，同比增加85.16%，主要原因是本期短期借款增加所致。

  （23）偿还债务支付的现金本期金额为2,701,845,454.55元，同比增加87.17%，主要原因是本期偿还借款所致。

  （24）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本年金额为219,907,787.21元, 同比减少40.88%，主要原因是本期分配现金股利同比减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)报告期内公司继续筹划了非公开发行股票事项，并依照规定履行了相应的信息披露义务。2014年10月18日公司非公开发行股票获得中国证监会核准批复。具体详见公司2014年10月18日公司在巨潮资讯网站上刊登的相关公告。

  ■

  (二) 2014年财政部陆续下发了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等七项具体会计准则,截至公司2014年三季度报告披露日，因《职工薪酬》准则中公司有关职工薪酬的具体安排尚无法确定，待具体安排确定后，公司将及时履行相关审议和披露程序。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事长：刘明胜

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014074

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2014年第十次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第十次临时董事会的通知，会议于2014年10月27日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,11名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议《关于补选公司董事的议案》。

  公司董事会由十二名董事组成，因董事会现有成员十一名，公司拟补选董事会成员一名，公司董事会提名委员会提议姚敏先生为公司第五届董事会董事候选人。经董事会审核，姚敏先生不存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情形。任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

  独立董事对此发表了独立意见。（简历见附件）

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

  (二) 审议《关于聘任公司总工程师和财务总监的议案》。

  董事会决定聘任王立春先生任公司总工程师；聘任温泉女士任公司财务总监。（简历见附件）任期为自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

  独立董事对此发表了独立意见。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  (三) 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  董事会决定聘任温泉女士任公司第五届董事会秘书（简历附后）。任期为自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

  独立董事对此发表了独立意见。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  温泉女士联系方式如下：

  （1）办公电话：0475-2350921

  （2）传真电话：0475-2350579

  （3）邮箱：ltmy@vip.163.com

  （4）通讯地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(邮编029200)

  (四) 审议《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2014年第三季度报告正文》（公告编号2014075号）及 巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2014年第三季度报告全文》。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  (五) 审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。董事会审计委员会提议拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构。对公司2014年度的财务报告进行审计，拟聘审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（含扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司）审计费用为人民币60万元（含税）。若公司2014年底完成非公开发行收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司股权事宜，则2014年度审计范围包括通辽霍林河坑口发电有限责任公司，并另行支付审计费用人民币20万元（含税）。聘任时间自2014年11月30日起，期限五个月。

  独立董事对此发表了独立意见。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议《关于北矿三采区三标段及扎矿三标段2014年生产剥离合同主体变更的议案》。

  公司2014年第三次临时董事会审议通过了《关于签订公司炸药采购、生产剥离合同的议案》，其中北露天矿2014年生产剥离外委合同中三标段和扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司2014年生产剥离外委合同中三标段剥离工程均由西乌珠穆沁旗星光运输有限责任公司承担。详见2014年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2014年第三次临时董事会决议公告》（公告编号2014029号）。由于国家营业税改为增值税后，受属地纳税政策影响，上述承包方西乌珠穆沁旗星光运输有限责任公司（简称“西乌星光公司”）属于西乌珠穆沁旗管辖，其所开据的发票在本公司和扎哈淖尔煤业有限公司的属地无法抵扣。为了维护公司利益，拟将上述两个标段合同承包方主体分别变更为霍林郭勒星火运输服务部和扎鲁特旗星光运输有限责任公司，并分别与其签订合同，除承包方主体变更之外，合同其他条款均无变更，其他条款详见《2014年第三次临时董事会决议公告》（公告编号2014029号）。

  此议案系按照公司内部控制制度相关规定，提交董事会审议事项。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  (七) 审议《关于处置部分资产(东机修75B维修间)的议案》。

  公司原焊接车间使用的东机修75B维修间及院落目前已闲置、不具备利用价值。公司拟将其处置，所得价款用于补充公司流动资金。

  拟处置资产为公司所有，包括房屋建筑物、构筑物及机器设备12项资产。拟处置资产2014年4月30日的账面价值，业经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020072号予以评估，拟处置的资产账面价值4,358,657.49元，评估价3,957,400.00元。公司拟采取拍卖或谈判方式处置上述资产，该交易价格将以评估价值作为定价基础，经拍卖或谈判确认的价格进行交易，处置该资产对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。根据公司《资产处置制度》，处置上述金额的资产需董事会批准（该议题无需经公司股东大会批准），公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  (八) 审议《关于与关联方共同投资设立开发风电项目公司的议案》。

  为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，露天煤业拟与关联方中电投电力工程有限公司在广西壮族自治区合山市设立风电项目公司。双方分别按照70%和30%的比例出资，项目公司为露天煤业的控股子公司。初期注册资本为人民币600万元，其中露天煤业现金初期出资420万元。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014076号的《公司与关联方共同投资设立开发风电项目公司暨关联交易的公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生为关联董事，对该关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

  （九）《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》。

  召开公司2014年第六次临时股东大会情况见公司2014年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014077号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会通知》。

  董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  三、备查文件

  1.董事会决议。

  2. 《2014年第三季度报告正文》、《2014年第三季度报告全文》。

  3.《公司与关联方共同投资设立开发风电项目公司暨关联交易的公告》。

  4.《关于召开2014年第六次临时股东大会通知》。

  5.独立意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十七日

  附件：相关人员简历

  姚敏先生，1970年生，本科学历，高级会计师。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部资金管理处处长、中国电力投资集团公司财务部资金处处长。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务总监，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司财务总监、中电投远达环保(集团)股份有限公司董事。除此之外，姚敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人之间不存在关联关系。姚敏先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  王立春先生，1965年生，研究生，高级工程师。曾任中电投霍煤集团矿建公司工程技术部经理，公司技术部经理、总工程师、董事会秘书。现任公司副总经理。除此之外，王立春先生与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。王立春先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。经核查, 王立春先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  温泉女士，1968年生，本科，高级会计师。曾任公司财务部经理，现任公司证券与法律部主任、证券事务代表。曾任扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司监事会召集人； 现任北京中企时代科技有限公司董事,内蒙古霍煤亿诚能源有限公司董事,扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司监事。除此之外，温泉女士与公司控股股东、公司实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。温泉女士最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。

  温泉女士具有良好的职业道德和个人品德，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合董事会秘书的任职资格,且经深交所审核无异议。温泉同志不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014076

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  与关联方共同投资设立开发风电

  项目公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2014年第十次临时董事会会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立开发风电项目公司的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，露天煤业拟与关联方中电投电力工程有限公司（简称“工程公司”）共同在广西壮族自治区合山市投资设立风电项目公司。本次交易构成了关联交易。

  2、中电投电力工程有限公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。

  4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.名称：中电投电力工程有限公司

  2.住所：上海市田林路888弄7号

  3.企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  4.法定代表人：施耀新

  5.注册资本：人民币壹亿伍仟肆佰肆拾捌万伍仟陆佰元

  6.税务登记证号码：310112792736752

  7.经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

  8.主要股东和实际控制人：工程公司为中国电力投资集团公司全资子公司。

  9.财务数据：2013年度总资产459,727万元，净资产25,333万元，主营业务收入436,264万元，净利润439万元； 2014年9月末总资产544,811.42万元，净资产25,040.62万元，主营业务收入238,363.67万元，净利润-292.86万元。

  10.关联关系：工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  三、关联交易基本情况

  露天煤业拟与工程公司共同在广西壮族自治区合山市投资设立风电项目公司，项目公司为露天煤业的控股子公司。

  四、与交易协议有关的主要情况

  （一）双方协商拟定，露天煤业与工程公司作为出资人，分别按照70%和30%的比例，以现金方式共同出资设立有限责任公司“合山市蒙东新能源开发有限公司（简称“项目公司”，以工商登记注册名称为准）”，项目公司为露天煤业的控股子公司。初期注册资本为人民币600万元，各出资人应当一次性认缴初期的注册资本金，其中露天煤业现金初期出资420万元。

  （二）项目公司经营范围为风电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训（以工商局核定为准）。

  （三）后续根据前期进展要求，逐步追加注册资金。注册资本金最终金额按项目规模及投资总额，双方协商确定。

  （四）项目公司成立前,工程公司为办理项目前期立项、测风等发生的费用经评估后由项目公司承担；项目公司成立后，项目前期及核准手续应以项目公司名义开展，委托工程公司对项目前期核准进行技术咨询，费用由项目公司承担。

  出资协议同时对项目公司的法人治理结构，出资人责任、违约条款等事项进行了约定。

  出资协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。

  五、后续事项说明

  1.本次投资建立风电项目公司目的是未来投资开发风电项目。

  2.本交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、2014年年初至9月30日，与工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额。

  ■

  上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司2014第十次临时董事会审议。

  公司全体独立董事认为：我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定出资协议，且出资协议明确了具体合理的出资额及出资方式、项目公司的法人治理结构以及出资人责任、违约条款、生效时间等事项。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  本交易不会对本公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，本公司也不会因本次共同投资交易对工程公司形成重大业务依赖，也不会影响本公司的独立性。

  鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

  八、备查文件

  1．2014年第十次临时董事会决议。

  2．独立董事意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十七日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014077

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  召开2014年第六次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第十次临时董事会决定召开公司2014年第六次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）现场会议召开时间：2014年11月28日（周五）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2014年11月27日下午3:00—2014年11月28日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2014年11月28日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  （五）现场会议召开地点：内蒙古通辽碧桂园凤凰酒店

  （六）股权登记日及出席会议对象：

  1. 股权登记日: 2014年11月20日（星期四）

  2. 出席会议对象

  1)截至2014年11月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  3)本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2014年第十次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项：

  1.《关于补选公司董事的议案》。

  2.《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案 》。

  上述1-2项议案已经公司2014年第十次临时董事会审议通过，内容详见 2014年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014074号公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，对以上1-2项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2014年11月24日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

  3.股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。

  每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2014年11月27日下午3:00至2014年11月28日下午3:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

  联系电话：0475－2358266

  联系传真：0475－2350579

  邮政编码：029200

  联系人：温泉、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期:

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014075

  2014年第三季度报告