股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-041

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2014年10月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2014年10月27日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2014年第三季度报告全文和正文

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

  为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过人民币138亿元（含138亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本期超短融无担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的超短融面值总额不超过人民币138亿元（含138亿元）。

  2、发行对象

  本次超短融在中国银行间市场公开发行。

  3、债券期限

  本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

  4、债券利率

  本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

  5、募集资金的用途

  本次发行超短融的募集资金拟用于置换公司借款和补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

  7、关于本次发行超短融的授权事项

  为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于晨鸣（香港）有限公司发行美元债券的议案

  为充分利用香港市场融资平台，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，同时提高公司在国际资本市场上的知名度，现拟由晨鸣（香港）有限公司在国际市场发行美元债券。发行的具体方案如下：

  一、发行规模

  综合考虑晨鸣（香港）有限公司业务发展需要及香港债券市场状况，拟在国际市场发行总额不超过5亿元的美元债券。

  二、债券期限

  期限不超过10 年。具体将视市场利率变化和投资者需求而定。

  三、债券利率

  票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素综合确定。

  四、发行对象

  国际市场机构投资者或零售投资者。

  五、募集资金用途

  本次发行募集资金用于置换公司借款和补充流动资金。

  六、决议的有效期

  本次发行美元债券决议的有效期为股东大会通过之日起 36个月。

  七、关于本次发行美元债券的授权事项

  为保证本次发行美元债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行美元债券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行美元债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行美元债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式等与本次发行相关的一切事宜；（2）签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的所有协议、合同和公告，聘请中介机构；（3）签署与本次发行美元债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）本授权的期限自股东大会批准本次发行美元债券的议案之日起至本次发行美元债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（5）办理与本次发行美元债券有关的其他一切必要事项。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于取消部分担保及为部分控股子公司综合授信提供担保的议案

  鉴于公司之前董事会及股东大会通过的对控股子公司综合授信担保将陆续到期，为了更好的整合公司资源，更加有效对担保额度使用情况进行统一管理，同时，也为密切与各金融机构的合作，从而保证公司的健康发展。公司董事会同意将此次董事会之前的董事会及股东大会会议中审议通过的但尚未使用的综合授信担保金额人民币134.94644亿元进行取消，同时确定已发生担保金额人民币62.05356亿元在合同存续期内继续有效。

  同时，为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营并降低其财务费用，公司董事会同意为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币 211亿元（等值外币），担保期限为三年。

  董事会授权公司管理层负责办理为上述公司授信提供担保的相关手续。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  五、审议通过了关于为融资租赁公司增资的议案

  为便于山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司拟用自由资金对融资租赁公司进行分期增资人民币30.72亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币10亿元变更为人民币40.72亿元。

  董事会授权公司管理层办理融资租赁公司分期增加注册资本的相关事宜。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  六、审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

  公司决定召开2014年第一次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十七日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-043

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为便于山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）拟用自有资金对融资租赁公司进行分期增资人民币30.72亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币10亿元变更为人民币40.72亿元。董事会同意授权公司管理层办理融资租赁公司分期增加注册资本的相关事宜。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第七次会议于2014年10月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12 人。会议以12票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于为融资租赁公司增资的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  本次对外投资需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体情况介绍

  公司名称：晨鸣（香港）有限公司

  住 所：CHINAWEAL CENTERE 414-424 JAFFE ROAD WANCHAI HK

  董 事：李峰、肖鹏、贾冠磊

  注册资本：2,990万美元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：纸产品的进出口贸易及市场调查。

  三、被投资主体的基本情况

  公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司

  住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

  法定代表人：王春方

  注册资本：人民币100,000万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司的全资子公司向全资孙公司增资，故无需签订对外投资合同。

  五、本次增资的目的

  1、资金来源

  本次对外投资资金来源为香港晨鸣自有资金。

  2、此次增资的目的

  便于融资租赁公司开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益。

  六、备查文件目录

  《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十七日

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-044

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  为部分控股子公司综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  2014年10月27日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 七次会议审议通过了《关于取消部分担保及为部分控股子公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营并降低其财务费用，董事会同意为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币 211亿元（等值外币），担保期限为三年，具体情况如下:

  ■

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣” ）

  注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第六层

  法人代表：陈洪国

  注册资本：人民币300,000万元

  湛江晨鸣主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币1,116,008.70万元，负债总额为人民币802,829.88万元，净资产为人民币313,178.82万元，净利润为人民币28,747.68万元。

  2、晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣” ）

  注册地址：香港湾仔谢斐道414-416号中望商业中心16楼C室

  晨鸣董事：李峰 肖鹏 贾冠磊

  注册资本：2,990万美元

  香港晨鸣主要从事纸及纸制品的进出口贸易以及市场研究。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币489,145.89万元，负债总额为人民币459,004.98万元，净资产为人民币30,140.92万元，净利润为人民币3,867.21万元。

  3、山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“晨鸣销售” ）

  注册地址：寿光市圣城街595号

  法人代表：陈洪国

  注册资本：壹亿元人民币

  晨鸣销售主要从事销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币806,092.08万元，负债总额为人民币789,497.03万元，净资产为人民币16,595.05万元，净利润为人民币4,205.87万元。

  4、寿光晨鸣进出口贸易有限公司（以下简称“晨鸣进出口” ）

  注册地址：寿光市圣城街595号（文家街道办事处潍高路南侧）

  法人代表：陈洪国

  注册资本：人民币1,000万元

  寿光晨鸣进出口贸易有限公司主要从事木浆、化学品及包装物的销售。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币45,241.73万元，负债总额为人民币42,913.91万元，净资产为人民币2,327.82万元，净利润为人民币1,013.85万元。

  5、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣” ）

  注册地址：南昌经济技术开发区白水湖工业园

  法人代表：陈洪国

  注册资本：27,200万美元

  江西晨鸣主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和销售。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币431,629.17万元，负债总额为人民币227,969.38万元，净资产为人民币203,659.79万元，净利润为人民币6,127.78万元。

  6、吉林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)

  注册地址：吉林市龙潭区晨鸣路1号

  法定代表人：陈洪国

  注册资本：人民币150,000 万元

  吉林晨鸣主要从事机制纸、纸板、纸制品、纸浆、造纸机械设备加工和销售、机械设备安装等业务。公司持有其100％的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币367,483.64万元，负债总额为人民币249,304.19万元，净资产为人民币118,179.45万元，净利润为人民币-95.84万元。

  7、黄冈晨鸣林业发展有限责任公司（以下简称“黄冈林业” ）

  注册地址：湖北省黄冈市经济开发区

  法人代表：李增祥

  注册资本：人民币7,000万元

  黄冈林业主要从事森林资源培育，林木种植、加工、销售，林业资源综合开发利用和相关配套产品的开发利用及相关业务咨询。公司持有100%的股权。截至2014年9月30日资产总额为人民币31,457.17万元，负债总额为人民币23,308.20万元，净资产为人民币8,148.98万元，净利润为人民币-38.89万元。

  三、担保的主要内容

  依据有关银行给予上述控股子公司的授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订相关合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  提供担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有控制权。上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年9月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额人民币44.41亿元）余额为0元，包括本次公司为上述控股子公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币255.41亿元，占最近一期经审计净资产的比例为174.48%，公司无逾期的对外担保事项。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二Ο一四年十月二十七日

  证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2014-045

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议于2014年12月16日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2014年12月16日13：30

  2、网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2014年12月16日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2014年12月15日15:00—2014年12月16日15:00

  二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  三、会议召集人： 公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、会议审议事项：

  1、关于为融资租赁公司增资的议案

  2、逐项审议关于发行超短期融资券的议案

  2.1发行规模

  2.2发行对象

  2.3债券期限

  2.4债券利率

  2.5募集资金的用途

  2.6决议的有效期

  2.7关于本次发行超短融的授权事项

  3、逐项审议关于晨鸣（香港）有限公司发行美元债券的议案

  3.1发行规模

  3.2债券期限

  3.3债券利率

  3.4发行对象

  3.5募集资金用途

  3.6决议的有效期

  3.7关于本次发行美元债券的授权事项

  4、关于取消部分担保及为部分控股子公司综合授信提供担保的议案

  上述议案相关内容请见2014年10月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2014年10月27日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

  六、会议出席人员

  1、 A股、B股股权登记日均为2014年12月9日（星期二）。于股权登记日2014年12月9日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

  3、公司董事、监事和高级管理人员。

  4、公司聘请的律师、审计师及相关机构人员。

  七、参与现场投票股东的登记办法

  1、登记时间：拟出席公司2014年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

  2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。

  3、登记手续：

  法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2014年第一次临时股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2014年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2014年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司资本运营部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  八、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

  九、其他事项

  1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

  2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

  3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

  4、联系人： 肖鹏 袁西坤

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次会议决议

  特此通知。

  附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执

  附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

  附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十七日

  附件一

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2014年第一次临时股东大会。投票指示如下：

  ■

  附件三

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360488。

  2、投票简称：“晨鸣投票”。

  3、投票时间：2014年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月15日下午3：00，结束时间为2014年12月16日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。