证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2014-052
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人毕为、主管会计工作负责人刘铁雄及会计机构负责人(会计主管人员)陈宏运声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 可转债有关事项
经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1641号）核准，公司于2012年12月19日公开发行人民币650,000,000元的可转换公司债券(下称“海直转债”），并于2013年1月7日起在深圳证券交易所挂牌交易。根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定，“海直转债”于2013年6月19日进入转股期。
因公司A股股票自2014年7月10日至8月20日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格即6.98元/股的130%（含130%），已触发公司《公司可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款的情形。经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司决定行使“海直转债”赎回权，按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。因本次赎回为全额赎回，“海直转债”自赎回日（2014年9月22日）起停止交易和转股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本次赎回数量为6,787张,占“海直转债”发行总额650万张的0.10%，公司共计支付赎回款682,826.49元。同时“海直转债”转股后，公司总股本由转股前的513,600,000股增至606,070,420股，增幅18%；控股股东比例由46.65%下降至39.53%。
“海直转债”于2014年9月29日全部完成赎回工作后无继续流通或交易，自2014年10月8日起摘牌。
3、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表变动项目及原因分析
（1）应收账款为35,646.37万元，较期初25,091.14万元，增加10,555.23万元，增幅为42.07%。增加的主要原因是7-9月份台风季节飞行量增加，收入增加，报告期末尚未到收款期；
（2）其他应收款为6,419.15万元，较期初11,087.40万元，减少4,668.25万元，减幅为42.10%。减少的主要原因是报告期收到中信通航70%股权转让款5,920.11万元所致；
（3）长期待摊费用为12,283.23万元，较期初9,259.90万元，增加3,023.33万元，增幅为32.65%。增加的主要原因是报告期领用大部件、发动机的修理费及两架超美洲豹直升机大修费结转至长期待摊所致；
（4）短期借款为10,144.34万元，较期初18,233.32万元，减少8,088.97万元，减幅为44.36%。减少的主要原因是报告期归还到期美元短期借款所致；
（5）预收款项为851.65万元，较期初512.71万元，增加338.94万元，增幅为66.11%。增加的主要原因是报告期预收的直升机航空护林飞行款项所致；
（6）应交税费为3,727.07万元，较期初2,448.54万元，增加1,278.53万元，增幅为52.22%。增加的主要原因报告期末预提第三季度企业所得税，尚未缴纳所致；
（7）应付利息为0万元，较期初48.00万元，减少48.00万元，减幅为100.00%。减少的主要原因是报告期公司可转换债券触发《公司可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款的情形，公司行使“海直转债”赎回权并全额赎回未转股的可转债。公司可转债无继续流通或交易，自2014年10月8日起摘牌，因此公司结转已计提的公司可转换债券应付利息；
（8）长期借款为84,257.05万元，较期初60,886.16万元，增加23,370.89万元，增幅为38.38%。增加的主要原因是报告期向中国进出口银行深圳分行融资2,127.44万美元，用来支付公司采购第五架EC-225LP直升机购机款；向国开行深圳分行融资2,466.12万美元，用来支付公司采购两架S-92型直升机预付款；
（9）应付债券为0万元，较期初22,275.67万元，减少22,275.67万元，减幅为100.00%。减少的主要原因同上述（7）点。
2、合并利润表变动项目及原因分析
（1）营业税金及附加为284.23万元，比上年同期589.99万元，减少305.76万元，减幅为51.82%。减少的主要原因是公司按照国家营业税改征增值税的政策要求，报告期公司全部收入缴纳增值税，而上年1-7月份上海分公司收入缴纳营业税；
（2）投资收益为323.15万元，比上年同期0万元，增加323.15万元。增加的主要原因是报告期收到中信通航股权转让基准日至交割日期间直升机业务产生的收益；
（3）营业外收入为3,850.11万元，比上年同期118.53万元，增加3,731.58万元，增幅为3148.14%。增加的主要原因是报告期收到2014年通用航空发展专项资金2,873万元；另外，报告期公司上海分公司及控股子公司-维修公司收到增值税返还947.93万元；
（4）营业外支出为13.84万元，比上年同期0.17万元，增加13.67万元，增幅7985.14%。增加的主要原因是报告期公司向灾区捐赠8万元及清理固定资产损失所致；
（5）少数股东损益为126.86万元，比上年同期90.22万元，增加36.64万元，增幅40.62%。增加的主要原因是报告期控股子公司实现的利润较上年同期增加。
3、合并现金流量表变动项目及原因分析
（1）收到的税费返还947.93万元，比上年118.43万元，增加829.50万元，增幅为700.43%。增加的主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）及上海分公司收到增值税返还款比上年同期大幅增加所致；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金170.46万元，比上年同期9,244.79万元，减少9,074.33万元，减幅为98.16%。减少的主要原因是上年同期代收中国极地研究中心Ka-32直升机保险赔偿款7,680.00万元所致；
（3）支付其他与经营活动有关的现金5,645.79万元，比上年同期12,843.59万元，减少7,197.80万元，减幅为56.04%。减少的主要原因是上年同期公司代中国极地研究中心支付购买Ka-32直升机款项7,852.56万元；
（4）处置子公司收回的现金净额6,415.87万元，比上年同期2,537.19万元，增加3,878.68万元，增幅为152.87%。增加的主要原因是报告期收到转让子公司（中信通航）70%股权转让款5,920.11万元所致；
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金24,819.46万元，比上年同期68,472.76万元，减少43,653.30万元，减幅为63.75%。减少的主要原因是上年同期支付了3架EC-225LP购机款5,947.9万欧元及2架S-92预付款2,010.84万美元；而报告期支付1架EC-225LP购机款1,705.20万欧元及2架S-92预付款1,514.09万美元；
（6）吸收投资收到的现金0万元，比上年同期301.50万元，减少301.50万元，减幅为100%。减少的主要原因是上年同期设立控股子公司（海直通航）收到深圳市迅泽丰投资有限公司投资款所致；
（7）取得借款收到的现金34,677.47万元，比上年21,831.12万元，增加12,846.35万元，增幅为58.84%。增加的主要原因是报告期向银行借款支付2架S-92直升机预付款及1架EC-225LP购机款所致；
（8）分配股利或利润或偿付利息所支付的现金5,842.68万元，比上年3,444.18万元，增加2,398.50万元，增幅为69.64%。增加的主要原因是报告期分配公司2013年度股利比上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司以公开挂牌方式转让控股子公司中信通航93.97%股权，并于2013年3月28日与受让方民生云天投资股份有限公司签订《产权交易合同》。有关事宜见2013年2月1日、3月22日、4月1日和10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2013年10月29日中信通航股东变更登记获得北京市工商行政管理局批准，股权交割手续办理完成。2014年1月14日，中信通航变更为民生国际通用航空有限责任公司（下称“民生国际”）。另根据公司与民生云天签订的《产权交易合同》相关规定，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意不行使对民生国际34%股份的认购权利。
2、公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税）。海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订了关于2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，2架Ka-32A11BC型直升机已按计划交付并投入运营。
3、非募集资金投资重大项目情况
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4、为扩大业务，满足客户需求，报告期公司向爱尔兰MILESTONE AVIATION GROUP经营租赁1架S-92型直升机，租赁期自2014年3月10日至2019年3月9日，租赁期为5年，起租日为2014年4月24日，5月份该机已投入运营，报告期公司按照合同规定按月支付租金。
5、报告期公司向法国AIRBUS HELICOPTERS经营租赁一架EC225型直升机，租赁期自2014年5月15日至2014 年10月15 日，租赁期为 5个月。该机已投入运营，报告期公司按照合同规定支付租金。
6、公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号：4430555972007563367)、并分别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。贷款总金额为7.3亿元港币，借款期限自2007年11月至2017年11月，以三架AS332L1型直升机、四架EC155B/B1型直升机和两架EC225LP型飞机作为向国家开发银行贷款的抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2014年9月30日，上述九架飞机原值共计1,084,444,958.05元，累计折旧共计425,496,924.59元）。截至2014年9月30日，公司已按合同规定提取全部贷款共计73,000万港币，报告期归还3,945万元港币，已累计归还45,395万元港币。
7、公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值港币60,000万元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4403275972009510327），借款期限自2009年11月至2021年11月，公司提取该项目贷款港币36,676.98万元，并以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下六架EC155B1型直升机为抵押（截至2014年9月30日，上述六架飞机原值共计454,750,803.31元，累计折旧共计84,984,176.00元）。报告期公司归还2,100万元港币，累计已归还10,800万元港币。
8、公司为购买10架EC155B1直升机项目后4架EC155B1型直升机的用款需要，于2012年9月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值美元2,990万元或等值港币（美元/港币汇率按7.7566计算）的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4430201201100000214），借款期限自2012年9月至2022年9月，截至2014年9月30日已提取该项目下贷款港币23,192.23万元，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下四架EC155B1型直升机为抵押（截至2014年9月30日，上述四架直升机原值共计286,836,381.20元，累计折旧共计22,054,222.35元）。报告期归还927.69万元港币，累计已归还927.69万元港币。
9、公司为购买2架S-92直升机项目用款需要，于2013年12月与国家开发银行分别签订了贷款承诺金额为2,120万美元和2,123万美元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4430201301100000831、4430201301100000832），借款期限为2013年12月至2023年12月，截至2014年9月30日已提取该项目下贷款美元3,584.09万元，以公司与美国西科斯基国际有限公司签署的编号为92I09377的《两架S-92型全新直升机销售合同》项下的2架S-92直升机为抵押，截至报告期末2架直升机尚未交付，未偿还贷款本金。
10、公司为购买7架EC225LP型直升机项目中第5架直升机用款需要，于2014年9月与中国进出口银行分别签订了贷款承诺金额为2,274万美元的《中国进出口银行外汇借款合同》（合同号：2020004232014211808），借款期限为2014年9月至2026年9月，截至2014年9月30日已提取该项目下贷款2,127.44万美元，以购机合同项下第5架EC225LP直升机为抵押，截至报告期末第5架EC225LP型直升机已交付, 报告期未偿还贷款本金。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000099 证券简称：中信海直
编号：2014-054
中信海洋直升机股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议，于2014年10月24日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于2014年10月17日发送各位董事。
会议应到董事15名，实际出席董事15名。公司董事长毕为主持会议，公司全体监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：
一、审议通过公司2014年第三季度报告全文和正文
公司2014年第三季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司2014年第三季度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的议案
同意公司与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作，授权公司管理层负责与海油租赁谈判、签署协议等项目实施相关事宜。《公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次售后回租事项构成关联交易，关联董事金晓剑回避表决。本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司5名独立董事事前审核并同意提交本次董事会会议审议，独立董事事前认可意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》。公司5名独立董事对公司与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易发表的意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的意见》。
本项关联交易不需提交股东大会审议。
（同意14票，反对0票，弃权0票）
备查文件：
公司第五届董事会第十次会议决议。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十八日
证券代码：000099 证券简称：中信海直
编号：2014-055
中信海洋直升机股份有限公司
关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道，提高资产使用率，加强与中海油客户多方合作，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作。本事项为关联交易，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，截至2014年9月30日，3架EC-155型直升机账面净值11,936.83万元人民币（下同），占公司最近一期（2013年度）经审计总资产的3.11%，占归属于公司股东净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的4.92%。
2、因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次售后回租事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十次会议审议本次关联交易时，关联董事金晓剑已回避表决，14名非关联董事参与表决并一致同意该项关联交易议案。
公司5名独立董事对本项关联交易议案进行事前审核同意提交公司第五届董事会十次会议审议, 并就公司向海油租赁售后回租3架EC155型直升机的有关事项发表意见。见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的意见》。本项关联交易不需提交股东大会审议。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本项关联交易事项尚需与海油租赁进行商谈，同时需要向民航局申请所有权登记变更及抵押置换备案，并与国开行协商2架EC155型直升机抵押物置换，项目实施具有一定的不确定性。
二、关联方基本情况
1、全称：中海油国际融资租赁有限公司；
住所：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-46）
企业性质：外商投资企业
注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-46）
办公地点：北京市东城区银河SOHO C座17层
法定代表人：邬汉明
注册资本：人民币18亿元
税务登记证号码：120120091596259
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
主要股东和实际控制人：中国海洋石油总公司
2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：2014年1-6月业务收入22,769,230.77元，净利润17,126,554.85元，净资产1,817,126,554.85元。
3、构成关联关系的说明：因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事，因此公司向海油租赁售后回租3架EC155型直升机事项构成关联交易。
三、关联交易的定价依据和主要内容
（一）定价依据
本项售后回租标的为3架EC155型直升机。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场融资价格，协商确定租息等要素。
（二）融资方案
1、融资金额：11,936.83万元；
2、手续费：融资金额的1%,共119.37万元，在起租日一次性支付；
3、融资期：自起租日起3年；
4、租金及支付：租金（包含本金和利息）按季支付，每季租金1,096.93万元在季末支付；租赁期共需支付利息1,226.29万元，其中开具增值税发票抵扣178.18万元；
5、回购：租赁期末3架EC155型直升机以1元价格回购；
6、租金支付来源：经营收入；
7、租赁担保：无。
本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。
四、关联交易必要性和对公司的影响
公司本次向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，主要是为进一步拓宽公司的融资渠道，提高资产利用率，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产。同时本次售后回租业务，将有利于公司进一步加强与中海油的全面战略合作，巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。本项关联交易对公司的正常生产经营不产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、年初至披露日与海油租赁累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，公司与海油租赁发生关联交易金额累计0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司5名独立董事就售后回租事项进行了事前审核，同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、公司5名独立董事就售后回租事项发表的意见
本次公司拟向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机的关联交易属于公司正常经营活动，售后回租旨在促进公司更好地加强与海油租赁股东中海油的全面战略合作，巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。并进一步拓宽公司融资渠道，提高资产利用率，优化公司资产结构，促进公司业务发展，符合公司经营需要。
本次与海油租赁进行售后回租系正常经营的偶发性关联交易，交易方式符合市场规则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案的过程中，关联董事回避表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
七、其他
公司董事会授权公司管理层负责实施与海油租赁谈判、签署协议及项目具体实施等相关事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议。
2、公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的事前认可意见。
3、公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的意见。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十八日
2014年第三季度报告