第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2014-008
中节能风力发电股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于2014年10月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年10月27日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座2层会议中心以现场表决的方式召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事十一名（因董事辞职导致公司董事会人数暂为十一人），实到董事九名，董事马伟及独立董事易跃春因工作原因，分别委托董事刘斌、独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》。
表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。
同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程项目已投入自筹资金20,000.00万元、置换新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程已投入自筹资金12,855.48万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》。
同意提名裴红卫先生为公司董事候选人，任期到本届董事会任期届满为止。
裴红卫先生的简历如下：
裴红卫，男，1978年出生，管理学博士，中国国籍。1996年12月至1999年9月，江西省吉安县民政局干部；1999年9月至2002年3月，东北大学工商管理学院会计专业学习；2002年3月至2005年7月，西安交通大学管理学院会计专业学习；2005年7月至2006年4月，全国社会保障基金理事会干部；2006年4月至2011年5月，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）划拨处主任科员；2011年5月至今，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）权益管理处副处长。
经查，未发现裴红卫先生存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条以及《中节能风力发电股份有限公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为65万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2014年第三季度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任杜冰女士为公司证券事务代表。
杜冰女士的简历如下：
杜冰，女，中国国籍，1971年6月出生，经济学硕士，高级经济师。1993年7月至1997年9月，中国精密机械进出口哈尔滨公司，任业务经理；1997年9月至2004年1月，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，任证券部副部长、证券事务代表；2004年1月至2011年6月，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司，任总经理办公室副主任、主任；2011年6月至今，中节能风力发电股份有限公司，任董事会事务经理。杜冰女士于2014年1月参加上海证券交易所第51期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于投资建设中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电场项目的议案》。
（一）同意公司投资建设中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电场项目，项目总投资为176,289.88万元。
（二）同意公司全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称新疆公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意公司随着建设项目进度的用款需求对新疆公司逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于35257.98万元。
（三）同意以公司或新疆公司为贷款主体，向银行申请不超过141031.90万元的贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于该项目的建设；同意新疆公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权为项目贷款办理质押。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
本次会议决定，召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述相关议案，股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2014年10月28日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2014-009
中节能风力发电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议于2014年10月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年10月27日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席李素芬女士主持，会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。
同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程项目已投入自筹资金20,000.00万元、置换新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程已投入自筹资金12,855.48万元。
监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为65万元。
监事会认为，公司聘任2014年度审计机构的程序符合相关法律、法规、公司章程和内控制度的规定，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的议案》。
监事会认为，公司按照新会计准则编制财务报告并对相关科目进行追溯调整符合财政部的规定、证监会的要求。公司编制的2014年第三季度财务报告的内容和格式符合国家法律、法规的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司上述报告期间的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年第三季度报告》。
监事会认为，公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司监事会
2014年10月28日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2014-010
中节能风力发电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为328,554,750.16元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]842号文《关于核准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行不超过17,778万股的人民币普通股（A股）。根据2014年9月26日本公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币2.17元/股，每股面值人民币1元，发行数量为17,778万股，募集资金总额为人民币385,782,600.00元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币328,554,750.16元。募集资金已于2014年9月23日存入本公司募集资金专项账户中。本次本公司公开发行A股的募集资金已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月24日出具了(2014)京会兴验字第07100009号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，经公司第一届董事会第十三次会议以及2011年第四次临时股东大会批准，并经过第二届董事会第八次会议调整，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资额、募集资金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况如下表：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
自募集资金投资项目开始日至2014年9月23日止，本公司募集资金投资项目累计投入总计金额为人民币818,620,275.43元，主要用于项目土建工程建设、购置风机发电设备及其辅助配套设施，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1400561号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于2014年10月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程项目已投入自筹资金20,000.00万元、置换新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程已投入自筹资金12,855.48万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1400561号），认为本公司编制的《中节能风力发电股份有限公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及保荐代表人本着审慎的原则对本公司以募集资金置换项目前期投入的自筹资金事项进行了专项核查，并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》，认为公司本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。且已经公司二届十次董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。基于以上意见，中德证券对公司本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。因此，同意公司将本次募集资金净额 32,855.48万元全部用于置换募投项目已投入的自筹资金。
（四）监事会意见
公司于2014年10月27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
六、上网公告文件
1、《中节能风力发电股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《中节能风力发电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1400561号）；
5、中德证券有限责任公司《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2014年10月28日