证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-48

  康佳集团股份有限公司第七届

  董事局第六十四次会议决议公告

  公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  康佳集团股份有限公司第七届董事局第六十四次会议，于2014年10月24日（星期五）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2014年10月14日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事6名；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。会议由董事局主席吴斯远先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案：

  一、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了本公司《2014年第三季度报告》及其摘要。

  公司董事局对公司2014年第三季度报告声明如下：根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为康佳集团股份有限公司的董事，保证公司2014年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于开展相关金融工具组合业务的议案》。

  为了充分利用短期的闲置资金，提高资金收益，会议决定授权康佳集团管理层在条件合适时可利用货币掉期、远期外汇买卖等金融工具形成的金融工具组合进行投资，以获取投资收益。该类业务存量在任意时点不超过人民币6亿元，期限为五年，在额度内和期限内可滚动操作。

  会议授权公司经营班子落实最终方案。

  独立董事认为公司开展相关金融工具组合业务的事项，能充分利用短期的闲置资金，获取无风险的投资收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司董事局

  二○一四年十月二十七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-49

  康佳集团股份有限公司关于开展

  相关金融工具组合业务事项的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于开展相关金融工具组合业务事项概述

  为了充分利用短期的闲置资金，提高资金收益，经康佳集团第七届董事局第六十四次会议研究，决定授权康佳集团管理层在条件合适时可利用货币掉期、远期外汇买卖等金融工具形成的金融工具组合进行投资，以获取投资收益。该类业务存量在任意时点不超过人民币6亿元，期限为五年，在额度内和期限内可滚动操作。

  二、履行合法表决程序的说明。

  公司于2014年10月24日召开的第七届董事局第六十四次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于开展相关金融工具组合业务的议案》。本次会议以传真表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事6名；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。

  公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，独立董事认为：

  （一）为了充分利用短期的闲置资金，提高资金收益，公司将在条件合适时利用货币掉期、远期外汇买卖等金融工具形成的金融工具组合进行投资，以获取投资收益。上述操作符合有关法律、法规的有关规定。

  （二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍生品投资的审议程序、风险控制等内容。

  根据上述情况，公司独立董事认为公司开展相关金融工具组合业务的事项，能充分利用短期的闲置资金，获取无风险的投资收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

  该事项不需要获得公司股东大会批准，也不需要履行关联交易表决程序。

  三、拟投资衍生品的主要条款

  （一）投资种类

  公司将在条件合适时采取货币掉期、远期外汇买卖等金融工具形成的金融工具组合进行投资，以获取投资收益。

  1、货币掉期：指两笔金额相同、期限相同、计算利率方法相同，但货币不同的债务资金之间的调换，同时也进行不同利息额的货币调换。

  2、远期外汇买卖：指买卖双方按外汇合同约定的汇率，在约定的期限进行交割的外汇交易。

  （二）拟投资的主要条款如下：

  1、合约期限：一般在一个月以内。

  2、交易对手：商业银行。

  3、交易金额:在任意时点不超过人民币6亿元。

  四、本次衍生品投资的必要性

  2014年，随着人民币兑美元汇率双向波动幅度的扩大，市场上出现了利用境内外不同货币汇率差异获取收益的机会，部分商业银行推出了采用货币掉期、远期外汇买卖等工具开展的短期无风险高收益产品，考虑到上述业务属金融工具组合业务，非单一的金融衍生产品，收益是既定的，风险很小；同时，时间一般在一个月以内，占用资金的时间较短，这样能充分利用短期的闲置资金，提高资金收益。因此，公司拟开展该类业务。

  上述操作符合有关法律、法规的有关规定。

  五、公司投资衍生品的准备情况

  （一）公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定，可以确保公司开展相关金融工具组合业务事项的风险可控。

  （二）公司成立了由财务总监等相关负责人组成的投资工作小组，下设若干工作人员，负责开展相关金融工具组合业务事项的具体操作。经评估为无风险或者风险可控的开展相关金融工具组合业务的事项，可由投资工作小组在董事局的授权范围内直接投资。

  （三）公司参与开展相关金融工具组合业务事项的人员都已充分理解衍生品投资的特点及风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  六、衍生品投资的风险分析

  （一）市场风险：开展的是金融工具组合业务，非单边的金融衍生产品，收益是既定的，风险很小。

  （二）流动性风险：公司拟开展的业务，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，同时将充分考虑使用资金比例与公司实际业务现金流匹配，对公司流动性资产影响较小。

  （三）信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于公司开展的金融工具组合业务均选择具有较好信用评级、且已与公司建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在履约风险。

  （四）其他风险：在开展业务时，如果操作人员未按照规定程序进行操作或者未充分理解金融工具信息，将带来操作风险；如果交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

  七、风险管理措施的说明

  （一）公司对金融工具业务进行严格地风险评审和风险跟踪，使用额度不超过公司董事局会议批准的的授权额度上限。

  （二）公司财务部门、法务部门都参与审核拟与银行签订的金融工具交易合约，确保合约条款准确清晰，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  八、衍生品公允价值分析

  公司拟开展的金融工具组合业务，时间短，市场透明度大，成交活跃，有公开报价，成交价格能充分反映其公允价值。

  九、会计政策及核算原则

  公司开展金融工具组合业务的会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

  十、相关机构及人员发表的意见

  根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，公司独立董事对公司开展相关金融工具组合业务事项及风险控制情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：

  （一）为了充分利用短期的闲置资金，提高资金收益，公司将在条件合适时利用货币掉期、远期外汇买卖等金融工具形成的金融工具组合进行投资，以获取投资收益。上述操作符合有关法律、法规的有关规定。

  （二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍生品投资的审议程序、风险控制等内容。

  根据上述情况，公司独立董事认为公司开展相关金融工具组合业务的事项，能充分利用短期的闲置资金，获取无风险的投资收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

  十一、备查文件

  （一）《关于开展相关金融工具组合业务的决议》及决议公告；

  （二）《独立董事对公司衍生品投资事项的专项意见》。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一四年十月二十七日