一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债情况

  单位：元

  ■（1）、货币资金本期末比年初增加了60.30%，主要是期末货款回收额及到期票据承兑增加所导致。

  （2）、应收票据本期末比年初增加了37.81%，主要是本期公司累计的银行票据贴现总额同比减少。

  （3）、预付款项本期末比年初增加了42.54%，主要是本期材料采购预付款的增加。

  （4）、在建工程本期末比年初减少了33.65%，主要是本期海立印度公司对已达到预定使用状态的设备结转至固定资产。

  （5）、开发支出本期末比年初增加了79.01%，主要是公司期末的压缩机新应用领域的产品开发（如车用、干衣机压缩机等）累计形成的资本化支出比期初增加。

  （6）、商誉本期末比年初增加了799万元，主要是本期子公司上海日立收购绵阳海立公司，其投资的成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额而形成的商誉。

  （7）、短期借款本期末比年初增加了55.80%，主要是本期为控制财务成本，减少银行票据贴现量而增加了流动资金借款。

  （8）、交易性金融负债本期末比年初增加了2,881.80%，主要是期末部分尚未到期的远期外汇交易合约及美元贷款掉期业务按公允价值重估的价值额减少。

  （9）、应付票据本期末比年初增加了49.34%，主要是本期公司增加了材料采购资金支付的银行票据。

  （10）、预收帐款本期末比年初增加了34.95%，主要是本期公司增加了出口货物的预收款项。

  （11）、应交税费本期末比年初增加了2,156万元，主要是本期固定资产采购金额同比减少而相应减少了应交增值税的进项税抵扣额。

  （12）、其他应付款本期末比年初增加了75.78%，主要是本期新增合并的绵阳海立公司向其他股东方的借款。

  （13）、长期借款本期末比年初增加了38.06%，主要是本期上海日立增加了因印度工厂注资所需的项目借款。

  2、损益情况

  单位：元

  ■

  （1）、营业税金及附加比上年同期增加了61.71%，主要是本期委贷利息增加及主营收入增加引起的流转税及相关附加增加。

  （2）、资产减值损失比上年同期减少了53.55%，主要是本期需计提的存货跌价准备比上年同期减少。

  （3）、公允价值变动收益比上年同期减少了168万元，主要是本期有未到期的远期外汇合约以及美元贷款掉期业务以公允价值重估产生的损失。

  （4）、营业利润比上年同期增加了34.11%，主要是本期主营毛利额增长所致。

  （5）、所得税费用比上年同期增加了3,204.93%，上年同期南昌海立因高新技术企业所得税的清算而降低了税负。

  3、现金流量表情况

  单位：元

  ■

  （1）、本期经营性现金净流量同比上年净流入增加了39.48％，主要是本期公司提高货款以票据方式结算的比例。

  （2）、本期投资性现金净流量同比上年净流出减少了26,827万元，主要是本期公司项目改造投入资金同比减少，且上年同期有委托贷款流出。

  （3）、本期筹资性现金净流量同比上年净流入减少了61.99%，主要是上年同期有发行公司债增加的现金流入。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司仍紧紧围绕年初既定的“技术领先化”和“低成本化”的经营方针开展各项重点工作。今年1-9月，公司共销售空调压缩机1,349万台，同比增长11.12%；实现营业收入515,269万元，同比增长5.06%；累计实现归属于上市公司股东的净利润为6,714.67万元，同比下降4.15%，但累计实现扣除非经常性损益的净利润5,274.12万元，同比增长28.40%。

  报告期内，公司继续拓展压缩机应用新领域，开发非家用空调压缩机产品和关联产品。今年1-9月实现干衣机用压缩机、热泵热水器用压缩机等非家用空调领域压缩机产品销售100.39万台，实现销售收入29,532万元，同比分别增长9.98%和3.67% 。

  第三季度，受2014冷年“凉夏”和房地产形势变化等因素影响，空调行业销售受到了抑制，行业库存上升，预计第四季度行业需求仍然偏弱。受此影响，空调压缩机行业价格竞争日趋激烈，再加上自配套压缩机企业的发展等均给公司经营提出了严峻的挑战。本报告期内，公司主业通过努力改善机种结构和持续推进降本工作，使当季合并营业毛利率较同期增加2.2个百分点，改善了报告期内的经营效益。

  2、本公司与关联方的担保事项：

  提供关联方担保

  本公司为下述公司提供关联方担保的有关资料如下（单位：元）

  ■

  注1：本公司为上海海立特冷设备有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票最高额为人民币 15,000,000.00元的保证。实际提供的保证中开具的银行承兑汇票金额为人民币5,000,000.00元。

  注2：本公司为上海海立国际贸易有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票、开具的信用证提供最高额为人民币 38,000,000.00元的保证。实际提供的保证中开具的银行承兑汇票金额为人民币12,293,319.93元，开具的信用证金额为人民币391,734.17元。

  注3：本公司为上海日立电器有限公司向金融机构的借款、开具的电子银行承兑汇票、电子商票保贴最高额为人民币 600,000,000.00元的保证。实际提供的保证中开具借款金额为人民币67,000,000.00元，开具的电子银行承兑汇票金额为人民币78,189,161.76元，开具的电子商票保贴金额为人民币8,000,000.00元。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  由于本公司本期没有涉及新增和修订会计准则需要进行会计调整的事项，因此执行新会计准则对本期合并财务报表未产生影响。

  公司名称 上海海立（集团）股份有限公司

  法定代表人 沈建芳

  日期 2014年10月28日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-027

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议通知及载有决议事项的书面文件于2014年10月17日送达各董事，并于2014年10月24日经参加表决的董事审议并签名的方式作出会议决议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

  1．审议通过《2014年第三季度报告》，同意于2014年10月28日在《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2. 审议通过《关于控股子公司上海海立国际贸易有限公司与中国银行签订综合授信协议的议案》

  为筹措经营所需资金，董事会同意控股子公司上海海立国际贸易公司与中国银行股份有限公司签订不超过人民币30,000万元的综合授信协议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  3．审议通过《关于增加控股子公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》

  根据经营业务需要，董事会同意增加上海海立特种制冷设备有限公司与上海电气风电设备有限公司2014年度日常关联交易预计金额3,000万元（总额为5,100万元）的风电特种制冷设备销售业务。关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避，独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。详见公司临2014-029公告。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-028

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第三次会议于2014年10月24日以通讯方式召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶。

  一、会议审议并通过《2014年第三季度报告》，并发表审核意见如下：

  1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于增加控股子公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2014年10月28日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-029

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  增加控股子公司2014年度日常关联交易

  预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易基本情况

  （一）履行的审议程序

  上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2014年10月24日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议了《增加控股子公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》，董事会同意增加上海海立特种制冷设备有限公司与上海电气风电设备有限公司2014年度日常关联交易预计金额3,000万元（总额为5,100万元）的风电特种制冷设备销售业务。关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避，独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据公司章程的有关规定，上述关联交易属于董事会审议权属范围内,无需提交股东大会审议。上述关联交易事项有效期为批准之日起至2014年度股东大会召开日止。

  （二）预计增加日常关联交易的基本情况

  ■

  二、主要关联方介绍

  上海风电设备有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙楼8楼

  法定代表人：金孝龙

  注册资本： ￥1,028,000,000

  经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务。

  与本公司关系：受同一公司控制

  三、关联交易的目的和对公司的影响

  公司向关联方销售产品的定价原则以市场价格为依据。该项关联交易是日常经营业务所需，有利于增加公司的销售和盈利。交易的风险可控，体现了公平交易的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。该项关联交易占公司总体销售业务比例较小。

  四、公司独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：

  1、上述交易均为开展日常经营业务所需，向关联方销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

  2、上述关联交易审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议

  2、独立董事关于增加控股子公司2014年度日常关联交易预计金额的事前认可和独立意见

  特此公告

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  2014年第三季度报告