一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郭良、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）王玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
三、 重要事项
1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金：本报告期末公司货币资金49,658万元，比年初增加17,094万元，增加52.49%，主要原因是募集资金增加及收购天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）所致。
2、交易性金融资产：本报告期末公司交易性金融资产7,500万元，为公司利用闲置资金做保本理财业务。
3、预付账款：本报告期末公司预付账款20,674万元，比年初增加17,660万元，增加5.8倍，主要原因是公司收购天津三和所致。
4、其他应收款：本报告期末公司其他应收款18,439万元，比年初增加4,330万元，主要是本期应交增值税——销项税额小于进项税额，将留底税额调整到其他应收款所致。
5、应收股利：本报告期末公司全部收回国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“开都河公司”）所欠分红款4,869万元。
6、固定资产：本报告期末公司固定资产90,244万元，比年初增加25,424万元，增加39.22%，主要是公司收购天津三和果蔬有限责任公司（以下简称“天津三和”）及冠农大厦完工转固定资产所致。
7、无形资产：本报告期末公司无形资产7,020万元，比年初增加4,124万元，增加142.42%，主要是公司收购天津三和所致。
8、商誉：本报告期末公司商誉10,791万元，比年初增加9,115万元，增加5.44倍，主要是公司收购天津三和所致。
9、应付票据：本报告期末公司应付票据11,222万元，为收购天津三和所致。
10、应付账款：本报告期末公司应付账款37,730万元，比年初增加19,559万元，增加107.64%，主要是公司收购天津三和及番茄应付款增加所致。
11、预收账款：本报告期末公司预收账款6,736万元，比年初减少12,843万元，减少65.59%，主要是公司结转销售收入所致。
12、应交税费：本报告期末公司应交税费2,781万元，比年初增加8,145万元，主要是本期应交增值税——销项税额小于进项税额，将留底税额调整到其他应收款以及收购天津三和所致。
13、长期借款(包含一年内到期的非流动负债）：本报告期末公司长期借款977万元，比年初减少15,990万元，减少94.24%，其原因是用募集资金款及分红款偿还银行贷款所致。
14、长期应付款：本报告期末公司长期应付款1,659万元，为应付融资租赁设备款。
15、资本公积：本报告期末公司资本公积76,712万元，比年初增加39,296万元，增加105.02%，其主要原因是公司募集资金股本溢价所致。
16、营业收入：本报告期公司营业收入79,809万元，比去年同期增加25,614万元，增加47.26%，主要是棉业生产规模扩大，收入相应增加以及收购天津三和所致。
17、经营活动产生的现金流量净额。本报告期其净额为-242万元，比上年同期减少16,974万元，主要原因是（1）白砂糖销售市场疲软，库存未销售完毕，致现金流减少（2）皮棉销售现金流减少（3）收购天津三和，受季节性采购大桶番茄酱原料影响，其经营性净现金流为负数。
1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年非公开发行事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许[2014]81号)核准, 2014年6月，公司以非公开发行股票的方式发行30,321,004股人民币普通股（A 股），公司总股本变为392,421,004股。公司股本变更登记手续已于2014年8月15日变更完毕。
2、股权收购事项
（1）根据2014年4月18日公司与自然人赖民亮、夏积雄、刘清溪、吴秉旺、高建辉签订了《股权收购框架协议》，2014年7月6日，公司与嘉兴茂雄的全体股东赖民亮、夏积雄、刘清溪、吴秉旺、高建辉签订了《股权转让协议》，公司以25,434,774.66元收购嘉兴茂雄印花有限公司 （以下简称“嘉兴茂雄”）100%的股权及相关的负债，其中股权受让款19,737,880元, 偿付债务5,696,894.66元。该股权收购事项已于2014年7月7日经公司四届二十三次董事会审议批准。
截止目前，上述款项已按照合同约定支付完毕，资产已全部移交，相关的股权变更登记手续已于2014年8月15日办理完毕。
（2）根据2014年4月23日和2014年7月6日，公司与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴分别签订的《公司关于收购天津三和果蔬有限公司的框架协议》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东股权转让及增资扩股协议书》，公司以21,000万元，其中股权受让款6,003万元，增资款14,997万元，受让自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴持有的天津三和23%的股权并对天津三和进行增资。股权受让及增资完成后，公司持有天津三和51.10%的股权，成为天津三和的控股股东。该股权转让及增资事项已经公司2014年7月7日四届二十三次董事会和2014年7月24日公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
截止目前，公司已支付股权转让款4,802.4万元，支付增资款14,997万元。相关的股权变更登记手续已于2014年8月7日办理完毕。
3、 对子公司增资事项
（1）对巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）增资事项：
2013年7月8日，公司与新疆生产建设兵团第二师二十八团（以下简称“二十八团”）签署了《关于对巴州冠农棉业有限责任公司增资扩股的出资协议书》，协议约定：双方对冠农棉业进行增资17,520万元，其中公司增资16,335.31万元，二十八团增资1,184.69万元。本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将由5,223.57万元增加至22,743.57万元，其中公司持有其88.77%的股份，二十八团持有其11.23%的股份。此次增资用于冠农棉业受让三个棉花加工公司及配套棉花收购相关保证金。该协议已经公司2013年7月11日第四届董事会第十二次会议和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。本次公司增资事项已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中，其中16,335万元将通过非公开发行股票的募集资金获取或置换。
截止目前，冠农棉业已完成了增资扩股的工商登记，其注册资本已变更为227,435,700元。公司已用募集资金111,353,100.00元对其增资，尚余51,996,900.00元将由公司继续以募集资金向其补足出资。
（2）对新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）增资事项
公司承诺用募集资金4,990万元对冠农绿原糖业增资，实施生产装备技改项目，截止目前，公司已用募集资金8,903,405.15元对冠农绿原糖业增资，尚余40,996,594.85元将由公司根据项目进展情况继续以募集资金向其增资。
4、质押、担保事项
（1）为支持公司的参股公司--国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“罗钾公司”）的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司将持有并有权处分的20.3%的罗钾公司股权作质押，为中国工商银行股份有限公司新疆分行、中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行对其人民币26亿元银团贷款作质押担保。
上述事项已经公司2010年12月6日，2010年第一次临时股东大会审议批准，目前仍在执行过程中。
（3）公司本期收购的控股子公司天津三和自然人股东赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015 年、2016年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。为保证该承诺的履行，上述自然人股东于2014年7月6日与公司签订《股权质押合同》，将其拥有的天津三和股权质押给公司，该股权质押事项已于2014年8月13日办理完毕，天津市工商行政管理局宁河分局出具了《股权出质设立登记通知书》。
5、合并报表范围的变化
报告期内，公司完成了对天津三和和嘉兴茂雄的收购，收购完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，持有嘉兴茂雄100%的股权，因此，本报告期公司将这两个公司纳入合并范围。
报告期内，公司完成了库尔勒冠农润丰辣椒制品有限公司税务登记证的注销工作，且将资产处置，因此，本报告期公司不再将该公司纳入合并范围。
6、其他
（1）公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司将其持有的公司部分股权为其银行贷款做质押担保，截止本报告报出日，其累计质押的总股数为 71,000,000股, 占其所持公司股份总数的44.25%，占公司总股本392,421,004股的18.09%。
（2）公司于2014年7月7日召开的四届二十三次董事会，因公司参股公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称“库尔勒热电”）的控股股东国电新疆电力有限公司拟转让其持有的库尔勒热电全部51%的股权，本着降低投资风险的原则，1、同意国电新疆电力有限公司转让库尔勒热电全部51%的股权； 2、积极与该项股权受让方联系沟通，将公司持有的库尔勒热电25%股权一并转让； 3、如受让方不接受公司持有的库尔勒热电25%股权，则公司只保留现有出资3,000万元，不再对其新增出资，即公司将终止对库尔勒热电项目继续投资。
截止本报告报出日，库尔勒热电股权转让事项尚在协商中，未有实质性进展。
（3）公司累计进行委托理财的本金总额为18,400万元。其中：募集资金12,000万元，自有资金6,400万元。截至本报告报出日，已转回本金6,400万元，理财收益252,915.07元。公司累计进行委托理财的本金余额为12,000万元。其中：募集资金9,000万元，自有资金3,000万元。
1.7 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
1.8 执行新会计准则对合并财务报表的影响
由于公司目前无《设定受益计划》，公司财务部门没有依据确定其对公司财务状况的影响数额，因此，公司第三季度报告无法披露《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定对公司的具体影响，目前公司人力资源部门已经开展制订《设定受益计划》的工作。
除《企业会计准则第9号-职工薪酬》，其他新准则对公司的财务状况无影响。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-052
新疆冠农果茸集团股份有限公司
使用募集资金购买银行理财产品进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行
●委托理财金额：截至本公告日，公司进行委托理财的募集资金本金余额为9,000万元。其中：累计购买总额12,000万元，已到期转回3,000万元。
●委托理财投资类型：银行短期保本型理财产品。
●委托理财期限：不超过12个月。
一、公司用募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、本次购买银行理财产品的基本情况
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2、公司前期购买银行理财产品的基本情况
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3、到期转回情况
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二、公司内部已履行的审批程序
公司于 2014年7月7日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置募集资金，以及不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述资金进行现金管理的期限不超过 12 个月，自公司股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。并授权公司管理层具体实施。（相关内容详见2014年7月9日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-030、033号公告）。该议案已经2014年7月24日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
三、委托理财协议主体的基本情况
公司购买理财产品的交易对方均为公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、委托理财合同的主要内容
1、截止本公告日，公司已进行委托理财的资金来源为公司暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金；理财期限：不超过一年；预计收益（可参考年化收益率）高于银行同期存款利率；投资的理财产品不存在履约担保、理财业务管理费的收取约定、费率或金额，属于保本（无风险）赚息的理财产品投资。
2、产品到期日，理财本金和相应的收益在产品到期后一次性支付到协议约定账户。
3、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
五、独立董事意见
公司独立董事意见具体内容详见2014年7月9日上海证券交易所网站。
六、截止本公告日，公司累计购买理财产品情况
截至本公告日，公司累计使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为9,000万元，其中：累计购买总额12,000万元，已到期转回3,000万元。未超过股东大会批准的金额范围和投资期限。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-053
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十五次（临时）会议于2014年10月27日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2014年第三季度报告》（内容详见2014年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司为新疆绿原糖业有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见2014年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-054号公告）
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为全资子公司—新疆绿原糖业有限公司在中国工商银行股份有限公司焉耆回族自治县支行5,000万元额度内、中国建设银行股份有限公司巴州分行5,000万元额度内、焉耆县农村信用合作联社3,000万元额度内，共计13,000万元额度内的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》（内容详见2014年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-055号公告）
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意将公司2014年第二次临时股东大会审议通过的委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对新疆冠农番茄制品有限公司（简称“冠农番茄”）提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元）中的7,000万元委托贷款变更为：公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的存单，为公司控股子公司—冠农番茄在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质押担保，期限一年。
冠农番茄位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款可获得国家民贸贴息的支持，同时公司在招商银行的定期存单还可获得存款利息的收益，采用这种方式比直接向其提供委托贷款可进一步降低财务费用。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》（内容详见2014年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-056号公告）
1、同意公司的控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司实际收购二十二团番茄原料165,650吨，收购均价465元/吨，收购金额7,702.73万元；收购二十四团番茄原料48,030吨，收购均价465元/吨，收购金额2,233.40万元。合计9,936.13万元。
2、同意公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司与二十九团签订的《籽棉收购合同》，拟向二十九团采购籽棉22,000吨，预计收购单价5,500元/吨，最终收购数量和价格以实际结算为准，收购金额约为12,100万元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄学东先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司在经营范围中增加“房屋租赁业务”。并对《公司章程》有关条款做如下修改：
第二章 经营宗旨和范围
原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品的加工及销售。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-054
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为新疆绿原糖业有限公司
提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）
● 本次担保金额：人民币13,000万元，实际已为其担保金额：0元
● 公司对外担保累计余额：0
● 本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十五次(临时)会议于2014年10月27日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆绿原糖业有限公司提供贷款担保的议案》：
同意自本次董事会批准之日起12个月内单笔或累计为绿原糖业在1、中国工商银行股份有限公司焉耆回族自治县支行5,000万元额度内；2、中国建设银行股份有限公司巴州分行5,000万元额度内；3、焉耆县农村信用合作联社3,000万元额度内，合计13,000万元额度内的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为0。
二、被担保人基本情况
绿原糖业成立于2006年5月25日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：杨雄，注册资金：人民币1.3亿元，是公司的全资子公司。经营范围：白砂糖，绵白糖，精致幼砂糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，其他农副产品加工及销售；接受业主委托对货物进行管理；经营本企业货物的进口业务。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31日，绿原糖业资产总额41,538.53万元，负债总额17,035.71万元，净资产24,502.82万元。2013年度营业收入总额28,710.06万元，净利润536.91万元。资产负债率41.01%。
截止2014年9月30日，绿原糖业未经审计的财务指标如下：资产总额35,183.29万元，负债总额11,379.59万元，净资产23,803.70万元，1-9月营业收入9,019.71万元，净利润-1,589.46万元。资产负债率32.34%。
三、担保协议的主要内容
本公司为绿原糖业在中国工商银行股份有限公司焉耆回族自治县支行5,000万元额度内、中国建设银行股份有限公司巴州分行5,000万元额度内、焉耆县农村信用合作联社3,000万元额度内，合计13,000万元额度内的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
四、董事会的意见
糖业是公司农产品加工的主要产业，绿原糖业拥有国内先进的设备，严格的管理，雄厚的技术力量。其经营状况良好。由于2014年以来，糖价持续低迷，对绿原糖业的经济效益产生一定影响，此次贷款担保将主要支持其收购原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，绿原糖业为公司全资子公司，对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。该担保行为不属于违规担保。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆绿原糖业有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为0，本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议
（三）绿原糖业总经理办公会决议
（四）绿原糖业2013年12月31日审计报告、2014年9月30日财务报表
（五）绿原糖业营业执照复印件
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-055
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为新疆冠农番茄制品有限公司贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）
● 本次担保金额：人民币7,000万元；实际已为其担保金额：0
● 本次被担保的公司以其拥有的固定资产及产品收益提供反担保
● 公司对外担保累计余额：0
● 本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十五次（临时）会议于2014年10月27日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》：
同意自公司2014年第三次临时股东大会批准之日起，将公司2014年第二次临时股东大会审议通过的公司委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对新疆冠农番茄制品有限公司提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元）中的7,000万元委托贷款变更为：公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的存单，为新疆冠农番茄制品有限公司在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质押担保，期限一年。
由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为0。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：章睿，注册资金：人民币1亿元，其中：公司持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄籽皮渣。
冠农番茄的股东：1、二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人；2、二十四团的法定代表人韩如江是公司的监事，故二十四团为公司的关联法人。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31日，冠农番茄资产总额24,711.11万元，负债总额22,716.57万元，净资产1,994.54万元，2013年度营业收入7,600.19万元，净利润-317.81万元。资产负债率91.93%。
截止2014年9月30日，冠农番茄未经审计的财务指标如下：资产总额37,637.50万元，负债总额34,723.83万元，净资产2,913.67万元，营业收入9,372.64万元，净利润919.13万元。资产负债率92.25%。
三、担保协议的主要内容
本公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的定期存单，为冠农番茄在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质押担保，期限一年。冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。
四、董事会的意见
公司番茄产业为公司的主营业务，经过多年亏损后，目前市场已逐渐回暖，番茄酱价格已达到历史较高位。此次用定期存单为其提供质押担保，是将公司2014年第二次临时股东大会审议通过的公司委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对新疆冠农番茄制品有限公司提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元）中的7,000万元委托贷款变更为：公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的存单，为新疆冠农番茄制品有限公司在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质押担保，期限一年。因为冠农番茄位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款可获得国家民贸贴息的支持，同时公司在招商银行的定期存单还可获得存款利息的收益，采用这种方式比直接向其提供委托贷款可进一步降低财务费用。
董事会认为：本次存单质押担保有利于公司生产经营和资金使用的合理需要，且通过方式的变更可进一步降低财务费用，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求冠农番茄以其所拥有的资产及产品收益和少数股东的出资为本次质押担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，本次质押担保行为不属于违规担保。对上述质押担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆冠农番茄制品有限公司提供存单质押贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，且通过方式的变更可进一步降低财务费用，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其所拥有的资产及产品收益和少数股东的出资为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为0，本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议
（三）冠农番茄股东会决议
（四）冠农番茄与公司签订的《反担保协议书》
（五）冠农番茄2013年12月31日审计报告，2014年9月30日财务报表
（六）冠农番茄营业执照复印件
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-056
新疆冠农果茸集团股份有限公司
新增及补充审议日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增及补充审议的日常关联交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
● 本次新增日常关联交易对上市公司的影响：可增加籽棉收购量和扩大皮棉产量，进一步提高设备利用率，增加收益。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
● 关联交易各方：公司控股子公司：巴州冠农棉业有限责任公司（简称“冠农棉业”）、新疆冠农番茄制品有限公司（简称“冠农番茄”）；交易对方：新疆生产建设兵团第二师二十二团（简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（简称“二十四团”）、新疆生产建设兵团第二师二十九团（简称“二十九团”）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年1月10日，公司第四届董事会第十九次会议和2014年1月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》。
2014年10月27日，公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事黄学东先生回避表决。
本次关联交易事项尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生对公司新增及补充审议的日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会发表如下意见：公司新增及补充审议的日常关联交易事项，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、二十二团成立于1954年，是第二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是第二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：任斌。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥4,721.65万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；农药的零售等。
截止2013年末，二十二团资产总额79,192.18万元、负债总额65,996.54万元、净资产13,195.64万元，销售收入42,247.26万元，净利润652.61万元。
2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：韩如江。注册资金：人民币壹仟贰佰玖拾贰万元整（￥1,292万元），经营范围：农作物种植，养殖，加工、批发、零售农副产品，加工销售辣椒制品等。
截止2013年末，二十四团资产总额40,418.21万元、负债总额33,140.12万元、净资产7,278.09万元，销售收入23,481.16万元，净利润301.93万元。
3、二十九团是第二师最大的中心团场，现有土地70,598.12公顷，棉花种植面积15.15万亩，是一个集农、林、牧、副、工、交、建、商、服、学为一体的综合发展的现代化国营企业。企业类型：全民所有制，法定代表人：黄学东。注册资金：人民币伍仟柒佰零伍万柒仟元整（￥5,705.70万元），经营范围：农业种植，林业种植，禽畜养殖及农畜产品批发零售等。
截止2013年末，二十九团资产总额169,166.62万元、负债总额126,414.28万元、净资产42,752.34万元，销售收入91,510.77万元，净利润5,007.84万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、二十二团为公司控股子公司冠农番茄的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
2、二十四团的法定代表人韩如江先生是公司第四届监事会监事，为公司关联自然人控制的企业，二十四团是公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
3、二十九团的法定代表人黄学东先生是公司第四届董事会董事，为公司关联自然人控制的企业，二十九团是公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
番茄为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同。
公司以往年度未收购二十九团的籽棉，受新疆棉花直补政策的影响，冠农棉业二十八团轧花厂将二十九团种植的籽棉纳入了本年收购范围，以扩大生产，提高设备利用率，增加收益。二十九团棉花种植历史悠久，籽棉产量高，品质佳，可以满足本次合同采购量。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司的控股子公司—冠农番茄：
1、与二十二团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十二团采购番茄150,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额6,750万元。
2、与二十四团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定：向二十四团采购番茄40,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额1,800万元。
上述两份合同收购金额合计为8,550万元。
上述两份合同在执行过程中，由于二十二团和二十四团今年番茄原料供应充足，冠农番茄合理组织生产，大幅提高了生产数量，故原料实际收购量超过了合同采购数量。实际收购情况如下：
1、收购二十二团番茄原料165,650吨，收购均价465元/吨，收购金额7,702.73万元；2、收购二十四团番茄原料48,030吨，收购均价465元/吨，收购金额2,233.40万元。合计9,936.13万元。超过合同收购金额1,386.13万元。
上述原料的采购价格是以实际收购时的市场价为依据确定。
（二）公司的控股子公司—冠农棉业于2014年10月26日与二十九团签订了《籽棉收购合同》，合同约定：向二十九团采购籽棉22,000吨，预计收购单价5,500元/吨，最终收购数量和价格以实际结算为准，收购金额约为12,100万元。合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。
本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则确定，与其他供应商和农户同等对待。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
二十二团、二十四团历年来一直为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
受新疆棉花直补政策的影响，冠农棉业二十八团轧花厂将二十九团种植的籽棉纳入了本年收购范围，且二十九团棉花种植历史悠久，籽棉产量高，品质佳，供应冠农棉业二十八团轧花厂的生产，可以扩大其生产产量，增加收益。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
五、报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司四届二十五次（临时）董事会决议
（二）经与会监事签字确认的公司四届二十一次监事会决议
（三）独立董事意见
（四）董事会审计委员会书面意见
（五）《籽棉收购合同》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年10月27日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-057
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于2014年10月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年第三季度报告》
公司监事会对公司董事会编制的2014年第三季度报告提出如下审核意见：
（1）2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司监事会同意将公司2014年第二次临时股东大会审议通过的委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对新疆冠农番茄制品有限公司（简称“冠农番茄”）提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元）中的7,000万元委托贷款变更为：公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的存单，为公司控股子公司—冠农番茄在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质押担保，期限一年。
冠农番茄位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款可获得国家民贸贴息的支持，同时公司在招商银行的定期存单还可获得存款利息的收益，采用这种方式比直接向其提供委托贷款可进一步降低财务费用。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》
1、同意公司的控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司实际收购二十二团番茄原料165,650吨，收购均价465元/吨，收购金额7,702.73万元；收购二十四团番茄原料48,030吨，收购均价465元/吨，收购金额2,233.40万元。合计9,936.13万元。
2、同意公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司与二十九团签订的《籽棉收购合同》，拟向二十九团采购籽棉22,000吨，预计收购单价5,500元/吨，最终收购数量和价格以实际结算为准，收购金额约为12,100万元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司在经营范围中增加“房屋租赁业务”。并对《公司章程》有关条款做如下修改：
第二章 经营宗旨和范围
原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品的加工及销售。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司
监事会
2014年10月27日
2014年第三季度报告