（上接B129版）

  2009年6月，信达投资与北京中亿创一科技发展有限公司、北京北大青鸟有限责任公司、正元投资有限公司（下称“中亿创一”、“北大青鸟”和“正元投资”）签订《资产转让协议》，约定以1.9亿元收购位于北京的惠普大厦一、二层房产。第一期收购款为1.5亿元，第二期收购款为4000万元。2009年6月30日，信达投资支付了第一期购房款1.5亿元。

  由于北大青鸟、中亿创一未能按照《资产转让协议》约定的时间将该房产过户至信达投资，为追回已付购房款1.5亿元，信达投资于2010年1月以公证送达的方式向各方分别发送了《解除合同通知》。

  2010年3月1日，信达投资以惠普大厦一、二层房产购房款纠纷为由向法院提起诉讼，要求（1）判令被告中亿创一、北大青鸟偿还已付房屋转让价款1.5亿元并支付违约金。（2）判令被告中亿创一、北大青鸟支付《资产转让协议》有效期限内的房屋租金510.85万元。（3）判令被告正元投资对被告中亿创一、北大青鸟在第一项、第二项诉讼请求中的债务承担连带保证责任。（4）判令被告北大青鸟在第一项诉讼请求中的债务未能清偿，且在《资产转让协议》鉴于6所述《协议》第一条约定的对信达投资享有的债权转为现实债权时，以该等债权偿还未被清偿部分债务。

  2010年12月20日，北京市高院作出（2010）高民初字第785号一审判决，判决支持了信达投资绝大部分诉讼请求（除第4项）。中亿创一、北大青鸟不服一审判决，于2010年12月30日提出上诉。

  2011年12月16日，最高人民法院作出（2011）民一终字第26号民事裁定书，以认定事实不清、证据不足为由裁定将该案发回北京市高院重审。

  2011年12月19日，信达投资向北京市高院提出财产保全申请，申请冻结正元投资银行存款22,074.59万元或查封冻结其同等价值财产。

  2011年12月26日，北京市高院依据信达投资提出的财产保全申请和提供的财产线索，查封保证人正元投资持有的价值约2.2亿元的上市公司股票（包括50478900股ST明科股票和10393898股信达地产股票）。目前股票价值超过查封时点价值，并已办理续查封。

  2012年3月6日、2012年12月13日，经北京市高院两次开庭，2013年12月9日作出一审重审判决，维持原判。

  2013年12月18日，被告中亿创一提起上诉。

  2014年4月3日，本案二审在最高人民法院开庭，截止目前尚未判决。

  除上述事项外，信达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年一期主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：信达投资2013年度和2014年1-6月财务数据已经审计。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  截至本预案公告日，除持有同达创业外，信达投资还持有信达地产54.75%的股份。

  2008年， ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产出具《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

  “为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

  （1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益。

  （2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

  （3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会与ST天桥产生直接的同业竞争。”

  同时，信达投资出具《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

  “一、关于ST 天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST 天桥发展的原则，继续支持ST 天桥发展房地产业务，在与ST 天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

  二、本公司保证：本公司将不从事与ST 天桥相同或相似的业务，并采取合法及有效的措施，促使同达股份、ST 天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST 天桥相同或相似的业务。

  三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害ST 天桥及ST 天桥中小股东的利益。

  四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

  五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

  截至本次发行前，信达资产、信达投资严格履行上述承诺。本次发行后，信达资产、信达投资及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争的情形。

  本次发行前，信达投资及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

  信达投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，信达投资及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。

  （七）本次发行预案披露前24个月内信达投资及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，信达投资及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。

  二、海南建信基本情况

  （一）海南建信概况

  ■

  （二）海南建信的股权结构和控制关系

  海南建信的股权结构和控制关系情况参见本节“一、信达投资基本情况/（二）信达投资的股东和实际控制人”。

  （三）海南建信的主营业务情况

  海南建信立足海南经济特色，从经营性项目开发处置、房地产资产管理、以基金为平台的创新型项目开展以及资本市场业务拓展四方面，在不良资产处置、房地产金融、另类资产投资与管理等多元方向拓展业务。截止2014年6月底，海南建信总资产22.27亿元，归属于母公司的所有者权益4.63亿元。

  （四）海南建信及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  参照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十一章第一节第11.1.1条规定，截至本预案公告日，海南建信的重大诉讼和仲裁事项如下：

  2012年6月，海南建信投资管理股份有限公司所属的海南万泉热带农业投资有限公司（下称“万泉农业”）与深圳五岳乾坤投资有限公司（下称“五岳乾坤”）及其股东签订《深圳五岳乾坤投资有限公司增资扩股协议》和《资产转让合同》；2012年11月，万泉农业又与五岳乾坤及其股东签订系列协议。根据上述协议约定，五岳乾坤有义务将1689.6万股深华新(000010.SZ)限售股质押给万泉农业。但五岳乾坤一直未按协议约定办理相应股权质押手续。2014年6月19日，万泉农业向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求五岳乾坤履行上述义务。2014年7月30日，深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》，依法冻结上述股权。截至目前，本案尚未开庭审理。

  除上述事项外，海南建信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年一期主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。本次发行后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争。

  本次发行前，海南建信及其控制的下属企业与公司存在关联交易。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

  海南建信认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海南建信及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。

  （七）本次发行预案披露前24个月内海南建信及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内海南建信及其控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、香港金益基本情况

  （一）香港金益概况

  ■

  （二）香港金益的股权结构和控制关系

  香港金益为中华数字科技之全资子公司，为中华数字控股之全资二级子公司。中华数字控股系纽约证券交易所上市公司，证券代码STV.N。香港金益持有视博数字100%股权。

  截至本预案公告日，香港金益的股权控制关系如下：

  ■

  （三）香港金益的主营业务情况

  香港金益除持有视博数字100%股权外，无实际经营业务。

  （四）香港金益及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  香港金益及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年一期主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行前，香港金益及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，香港金益及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内香港金益及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  四、东方汇智及东方汇智1号/2号/3号基本情况

  （一）东方汇智概况

  ■

  （二）东方汇智的股权结构和控制关系

  截至本预案公告日，东方汇智的股权结构图如下：

  ■

  （三）东方汇智1号/2号/3号概况

  东方汇智1号/2号/3号计划资金用于投资同达创业本次非公开发行的股票，由东方汇智按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份77,294,685股，合计认购金额80,000万元，如下：

  ■

  东方汇智1号/2号/3号是非分级资产管理计划产品。

  （四）发行对象最近一年简要的财务数据

  上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  上述资产管理计划不涉及此项。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，上述资产管理计划与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与上市公司之间的重大交易情况

  上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。

  五、智度德诚基本情况

  （一）智度德诚概况

  ■

  （二）智度德诚的产权控制关系

  截至本预案公告日，智度德诚的产权结构图如下：

  ■

  （三）智度德诚的主营业务情况

  智度德诚成立于2014年7月，主要从事股权投资业务。

  （四）智度德诚及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  智度德诚及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年一期主要财务数据

  智度德诚成立于2014年7月，暂无相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行前，智度德诚及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，智度德诚及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内智度德诚及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，智度德诚及其控制的下属企业与公司不存在重大交易情况。

  六、浙江方通基本情况

  （一）浙江方通概况

  ■

  （二）浙江方通的股权结构和控制关系

  截至本预案公告日，浙江方通的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）浙江方通的主营业务情况

  浙江方通的主营业务为实业投资、投资管理和投资咨询。最近一年一期未有营业收入。

  （四）浙江方通及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  浙江方通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年一期主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行前，浙江方通及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争与关联交易。本次发行后，浙江方通及其控制的下属企业与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内浙江方通及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内浙江方通及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  七、财通基金及财通-玉泉101号/102号基本情况

  （一）财通基金概况

  ■

  （二）财通基金的股权结构和控制关系

  截至本预案公告日，财通基金的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）财通-玉泉101号/102号概况

  财通-玉泉101号/102号计划资金用于投资同达创业本次非公开发行的股票，由财通基金按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份30,917,874股，合计认购金额为32,000万元。其中，财通-玉泉101号拟认购15,458,937股，认购金额为16,000万元；财通-玉泉102号拟认购15,458,937股，认购金额为16,000万元。

  财通-玉泉101号/102号是非分级资产管理计划产品。

  （四）发行对象最近一年简要的财务数据

  上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  上述资产管理计划不涉及此项。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  财通-玉泉101号/102号投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司与财通-玉泉101号/102号不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行后，财通-玉泉101号/102号与公司之间亦不会产生新的同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与上市公司之间的重大交易情况

  上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效股份认购协议摘要

  一、发行人与信达投资、海南建信、浙江方通签订的认购协议

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：信达投资/海南建信/浙江方通

  合同签订时间：2014年10月9日

  （二）合同摘要

  1、股份认购

  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。

  本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1元。

  2、股份认购数量、认购价格及认购款支付

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

  甲乙双方同意，信达投资以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票39,613,526股，认购价款为41,000万元；海南建信以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票22,222,222股，认购价款为23,000万元；浙江方通以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票30,917,874股，认购价款为32,000万元。

  甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。

  甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  3、除权除息处理

  甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。

  4、限售期

  甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、生效条件及生效时间

  （1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②信达投资、海南建信认购甲方本次非公开发行A股股票已根据其章程、管理制度取得合法有效的授权，浙江方通认购甲方本次非公开发行A股股票已根据其章程、管理制度取得内部合法有效的批准；

  ③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；

  ④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；

  ⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。

  （2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。

  6、违约责任

  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金（其中，信达投资缴纳的保证金为640万元，海南建信缴纳的保证金为360万元，浙江方通缴纳的保证金为500万元）；若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。

  7、本协议权利义务转让限制

  本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。

  如本协议生效后，乙方违约不履行本协议（甲方本次非公开发行A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。

  8、协议效力

  本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在2015年12月31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。

  二、发行人与香港金益签订的认购协议

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：香港金益

  合同签订时间：2014年10月9日

  （二）合同摘要

  1、股份认购

  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。

  本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1元。

  2、股份认购数量、认购价格及认购款支付

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

  甲乙双方同意，乙方以价值8亿元的视博数字股权认购甲方本次非公开发行A股股票77,294,685股。

  甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，依据《股权收购协议》办理视博数字股权变更相关手续。

  甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  3、除权除息处理

  甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。

  4、限售期

  甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、生效条件及生效时间

  （1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；

  ③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；

  ④中国商务部批准本次乙方对同达创业的投资；

  ⑤甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑥若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；

  ⑦本协议经甲乙双方依法签署并盖章。

  （2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。

  6、违约责任

  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  7、本协议权利义务转让限制

  本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。

  如本协议生效后，乙方违约不履行本协议（甲方本次非公开发行A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。

  8、协议效力

  本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在2015年12月31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。

  三、发行人与智度德诚签订的认购协议

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：智度德诚

  合同签订时间：2014年10月9日

  （二）合同摘要

  1、股份认购

  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。

  本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1元。

  2、股份认购数量、认购价格及认购款支付

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

  甲乙双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票30,917,874股，认购价款总计32,000万元。

  甲乙双方同意，本协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。

  甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  3、除权除息处理

  甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。

  4、限售期

  甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、生效条件及生效时间

  （1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方合伙协议、管理制度取得内部合法有效的批准；

  ③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；

  ④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；

  ⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。

  （2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。

  6、违约责任

  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金500万元；若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。

  7、本协议权利义务转让限制

  本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。

  如本协议签署后，乙方无能力或因其他原因无法履行本协议（甲方本次非公开发行A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。

  8、协议效力

  本协议自甲方法定代表人或其授权代表人、乙方执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在2015年12月31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。

  四、发行人与东方汇智、财通基金签订的认购协议

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：东方汇智/财通基金

  合同签订时间：2014年10月9日

  （二）合同摘要

  1、股份认购

  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行A股股票时，乙方所管理的资产管理计划根据本协议约定认购本次所发行的部分股票。

  本次所发行股票种类：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1元。

  2、股份认购数量、认购价格及认购款支付

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日甲方股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，甲方董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

  甲乙双方同意，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号以现金方式合计认购甲方本次非公开发行A股股票77,294,685股，认购价款总计80,000万元；其中，东方汇智1号认购甲方本次非公开发行A股股票38,647,343股，认购价款为400,000,004元；东方汇智2号认购甲方本次非公开发行A股股票19,323,671股，认购价款为199,999,998元；东方汇智3号认购甲方本次非公开发行A股股票19,323,671股，认购价款为199,999,998元。财通基金管理的财通-玉泉101号/102号以现金方式合计认购甲方本次非公开发行A股股票30,917,874股，认购价款总计32,000万元；其中，财通-玉泉101号认购甲方本次非公开发行A股股票15,458,937股，认购价款为160,000,000元；财通-玉泉102号认购甲方本次非公开发行A股股票15,458,937股，认购价款为160,000,000元。

  甲乙双方同意，本协议生效后，乙方应及时成立资产管理计划，在中国证监会有关甲方本次非公开发行A股股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。

  甲乙双方同意，甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  3、除权除息处理

  甲乙双方同意，如果甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等情况，则应对本协议项下的认购价格、发行总量、乙方认购数量进行除权除息处理，调整后的认购数量计算结果按舍去末尾小数点后的数值取整。

  4、限售期

  甲乙双方同意，乙方在本协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、生效条件及生效时间

  （1）甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②乙方认购甲方本次非公开发行A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；

  ③甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；

  ④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑤若乙方认购甲方本次非公开发行A股股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；

  ⑥本协议经甲乙双方依法签署并盖章。

  （2）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。

  6、违约责任

  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金(其中，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号资产管理计划缴纳的保证金为1,250万元，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号缴纳的保证金为500万元)；若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付完毕之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。

  7、本协议权利义务转让限制

  本协议签署后，乙方不得以任何方式将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。

  如本协议签署后，乙方无能力或因其他原因无法履行本协议（甲方本次非公开发行A股股票未取得中国证监会核准除外），本协议将终止，乙方应依本协议违约责任条款向甲方承担违约责任。

  8、协议效力

  本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。本次认购在2015年12月31日仍未完成，除非双方协商一致同意延期，否则本协议将自动终止，除非该等终止系因某一方/双方违反本协议项下的义务导致，否则双方互不承担违约责任。

  第四节 标的公司视博数字的基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  1、2004年5月，标的公司设立

  视博数字前身为广博数字，系经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经[2004]364号）批准、由中华数字科技出资设立，并取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17123号），企业类型为外商独资企业，注册资本250万美元，投资总额500万美元。

  中华数字科技已全额缴纳注册资本。中睿会计师事务所有限公司于2004年6月28日对广博数字注册资本的缴纳情况进行了审验，并出具睿外验字[2004]第06281号《验资报告》。

  广博数字设立时股东出资及股权结构如下：

  ■

  2、2006年6月，标的公司第一次增资

  经广博数字董事会决议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1645号）批准，广博数字注册资本由250万美元增加至450万美元，投资总额不变。增资金额200万美元全部由中华数字科技缴纳。

  中睿会计师事务所有限公司对广博数字新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2006年6月16日出具睿外验字[2006]第06161号《验资报告》。

  此次增资完成后，广博数字的股东出资及股权结构如下：

  ■

  3、2007年4月，标的公司变更名称

  广博数字于2007年2月7日召开第三届董事会第一次会议，审议通过将公司名称变更为“北京视博数字电视科技有限公司”的议案，并同意修改公司章程中相应条款。视博数字于2007年4月3日完成工商变更登记。

  4、2007年12月，变更投资者

  2007年12月17日，中华数字科技与香港金益签订《股权转让协议》，约定中华数字科技将所持视博数字100%股权转让予香港金益。

  此次股权转让事项经视博数字2007年12月3日第三届董事会第四次会议审议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京视博数字电视科技有限公司”变更股权的批复》（海园发[2007]1051号）批准。

  此次变更完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：

  ■

  5、2008年7月，标的公司第二次增资

  经视博数字第三届董事会第六次会议决议通过，并经北京市商务局《关于外资企业北京视博数字电视科技有限公司增加注册资本的批复》（京商资字[2008]860号）批准，视博数字注册资本由450万美元增加至9,500万美元，投资总额由500万美元增加至9,500万美元。

  北京方诚会计师事务所有限责任公司对上述增资事项进行了验资，并于2008年7月14日出具方会验[2008]494号《验资报告》。

  此次增资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：

  ■

  6、2011年12月，标的公司减资

  经视博数字第三届董事会第八次会议决议通过，并经北京市海淀区商务委员会《关于北京视博数字电视科技有限公司减资的批复》（海商审字[2011]1037号）批准，视博数字注册资本由9,500万美元减少至500万美元，投资总额由9,500万美元减少至500万美元。

  视博数字于2011年8月13日、15日、16日在《法制晚报》上刊登了3次减资公告。中睿会计师事务所有限公司于2011年12月6日出具《验资报告》（睿外验字[2011]019号），对视博数字减资情况进行了审验。

  此次减资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：

  ■

  三、目前的股权控制关系

  截至本预案公告日，视博数字的股权控制关系如下图所示：

  ■

  四、视博数字子公司——永新视博情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构

  截至本预案公告日，永新视博的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展情况

  设立以来，永新视博与视博数字共同从事数字电视条件接收系统业务，视博数字主要负责条件接收系统有关产品的研发，永新视博负责条件接收系统有关产品的原材料采购、生产及销售。

  五、主营业务发展情况及最近两年一期财务数据

  （一）主营业务发展情况

  （下转B131版）