(上接B139版)

  还款方式：借款期限届满后，公司一次性偿还借款本金及利息。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司向关联方借款，主要为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，借款利率参照中国人民银行人民币贷款基准利率约定，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。此次借款能及时补充公司流动资金、减少财务成本、保证公司日常经营的稳定性，符合全体股东的利益。不存在关联方占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与清石西陇关联交易情况如下：1、2014年9月4日向清石西陇借款3000万元，并于2014年9月28日归还，首次借款未约定利息；22014年10月14日，向清石西陇借款3000万元，期限6个月，借款年利率5.6%，约产生利息84万元。

  除上述借款外，本年年初至本公告日，公司与关联方未发生其他关联交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该议案进行了审查，予以事前认可并发表独立意见如下： 公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司向关联方借款主要是为了满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性的资金压力的需要，符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第三十七次会议进行审议。

  本次借款用途合理，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司向关联方借款的独立意见。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-069

  西陇化工股份有限公司

  第二届监事会第十八次

  会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年10月24日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室现场召开第二届监事会第十八次会议。会议通知及会议资料于2014年10月20日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  二、会议以3票同意，，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次非公开发行”）的具体发行方案如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、陈彪、张新学、黄伟波，均以现金进行认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为15.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年10月24日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过3,500万股（含3500万股）。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行所募集资金总额不超过55,125万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议（需股东大会以特别决议通过）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  《西陇化工：非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《西陇化工：非公开发行股票募集资金可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。

  《西陇化工：前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  同意公司与6名发行对象签订附条件生效的股份认购协议。《西陇化工：关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，公告编号：2014-065，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  国药圣礼认购后共持有本公司5.53%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司0.61%股份，本次认购以后共持有公司5.20%股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。黄伟波为本公司实际控制人之一，本次发行前共持有本公司18.30%的股份，本次发行后将持有本公司17.01%的股份。陈彪为本公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  监事会认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。

  《西陇化工：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号：2014-066，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、会议以3票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

  同意向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）申请最高额度为5000万元人民币借款，借款最高额度有效期限为一年，借款用途为补充流动资金。

  备查文件：

  1、第二届监事会第十八次会议决议

  西陇化工股份有限公司

  监事会

  2014年10月27日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-070

  西陇化工有限公司

  关于召开2014年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月12日（星期二）下午14:00召开公司2014年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，审议公司第二届董事会第三十七次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：公司董事长黄伟鹏

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2014年11月12日下午14:00

  （2）网络投票时间为：2014年11月11日-2014年11月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月11日下午15:00至2014年11月12日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年11月5日。

  7、股东参会登记时间： 2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式.

  8、出席与列席人员：

  （1）截止 2014年11月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1非公开发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行对象和认购方式

  2.4发行价格及定价原则

  2.5发行数量

  2.6限售期安排

  2.7募集资金数量及用途

  2.8公司滚存未分配利润的安排

  2.9上市地点

  2.10本次发行决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票的预案》；

  4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  10、审议《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

  上述议案经第二届董事会第三十七次会议审议通过，《西陇化工：第二届董事会第三十七次会议决议公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-061。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2014年11月7日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，不接受现场登记。

  4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式

  电话：0754-82481503、020-62612188-232

  传真：020-62612188-356,020-83277188

  联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

  邮编： 510663

  联系人： 莫娇

  五、其他事项

  出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362584

  2、投票简称：西陇投票

  3、投票时间：2014 年11月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案①，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；股东对“议案2”进行投票，视为对议案2全部子议案表达相同意见。

  表一 股东大会对应的议案委托价格一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）投票举例

  ①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

  如某股东对议案一投弃权票，则申报如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年11月11 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014 年11月12日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  (2)服务密码相关事项

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

  服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇化工股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  七、其他提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年 10 月27日

  附件：

  西陇化工股份有限公司

  2014年第四次临时股东大会授权委托书

  西陇化工股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2014年11月12日召开的2014年第四次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014 年___月___日

  注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

  目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

  盖章，并加盖单位公章。

  4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方

  式(同意、反对、弃权)进行表决。

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-071

  西陇化工股份有限公司

  股票复牌的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：西陇化工；证券代码：002584）于2014年9月22日开市起停牌。

  公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股份的相关议案，具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  鉴于公司上述事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年10月28日开市起复牌。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日