证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2014—049
长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年10月27日以通讯表决方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致通过以下决议：
一、 审议通过《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议
之补充协议》的议案》。
公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），置出其全部资产及负债，并置入青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）100%的股份。公司和中天能源的控股股东青岛中泰博天投资咨询有限公司（以下简称“中泰博天”）于2014年6月10日签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》。
为了进一步保证中天能源业绩实现和维护上市公司利益，公司经与中天能源的控股股东中泰博天及其关联方中国能源控股有限公司（以下简称“中能控股”）协商，就本次重大资产重组关于中天能源的业绩补偿事宜签订补充协议，具体约定如下：
（一）中泰博天及其关联方中能控股承诺，中天能源在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
（单位：万元）
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如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司(中天能源及其部分子公司)归属于母公司净利润为依据。
（二）公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天及其关联方中能控股。
（四）中泰博天及其关联方中能控股应在接到公司通知后以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
1、公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天及其关联方中能控股持有的一定数量公司股份并予以注销。公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
2、上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过中天能源全体股东认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时中泰博天及其关联方中能控股承诺获得的股份数；
（4）如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中泰博天及其关联方中能控股承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者，下同），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
五、若中泰博天及其关联方中能控股承诺按照第四项约定履行股份补偿义务时所持公司股份数量不足以补偿利润差额的，差额部分对应的股份数量将由中泰博天及其关联方中能控股以其自筹资金向公司其他股东收购等量的公司股票，之后再由公司依据第四项约定回购泰博天及其关联方中能控股收购的公司股票。中泰博天及其关联方中能控股应向公司其他股东收购的股票数额的计算公式为：不足以补偿利润差额÷本次认购股份的认购价格。
六、中泰博天及其关联方中能控股应在接到公司根据第三项发出的通知之日起90日内完成第四项和第五项约定的股份补偿义务。
七、中泰博天和中能控股对补充协议中的业绩补偿义务承担无限连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年10月28日