证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-045

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十六次

  会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月14日发出，会议于2014年10月28日在台北敦化北路158号文华东方酒店召开，会议应出席董事19人，实到董事17人，董事汤云为先生通过电话参会，副董事长范鸣春先生、董事黎哲女士分别书面委托董事吕华先生、董事长马明哲先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

  中国财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列会计准则，其中部分准则自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。本公司已于2013年年报及2014年相应执行了上述准则，新准则的执行对于本公司的经营成果、财务状况及现金流量未产生重大影响。有关新准则的具体执行情况可参阅本公司2014年A股第三季度报告“4.7会计政策的变更及影响”的相关内容。

  本公司2014年第三季度报告具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》，并同意提交本公司临时股东大会审议

  为进一步完善本公司的法人治理结构，促进本公司建立、健全基于中长期业绩的激励约束机制，充分调动员工的积极性，引导管理团队稳健经营，促进本公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在遵循“合法合规、自愿参与、长期服务、价值导向、风险自担”的原则基础上，本公司拟定了《中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》及摘要。

  为保证本公司核心人员持股计划的顺利实施，同意提请授权如下：

  1、根据《指导意见》的有关要求，本持股计划还需通过本公司员工代表大会充分征求员工意见，董事会同意授权董事会薪酬委员会根据本公司员工代表大会提出的有关意见进行必要修改，并将修改后的核心人员持股计划提交本公司股东大会审议。

  2、提请本公司股东大会授权董事会办理核心人员持股计划的相关事宜，具体如下：

  （1）审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等；

  （2）对本持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）对本持股计划存续期内中国平安集团管理层参与持股计划的必要审议事项作出决定；

  （4）对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；

  （5）授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。

  本议案相关内容具体可参阅本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下文件：《中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》及摘要、《招商证券-中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划定向资产管理合同》、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施核心人员持股计划之法律意见书》及《中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事关于公司核心人员持股计划的独立意见》。

  表决结果：赞成12票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生，董事孙建一先生、任汇川先生、姚波先生、李源祥先生、蔡方方女士及林丽君女士回避表决。

  本公司全体独立董事一致同意本议案。

  本议案尚需本公司临时股东大会批准。

  三、审议通过了《关于审议〈公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划〉的 议案》

  2013年7月18日，国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors，以下简称“IAIS”）与金融稳定理事会（Financial Stability Board，以下简称“FSB”）共同公布了首批入选全球系统重要性保险机构（Global Systemically Important Insurers，以下简称“G-SII”）的9家公司，本公司成为唯一入选该榜单的亚洲中国保险企业。根据IAIS的《G-SII政策措施》及FSB的《金融机构有效处置框架的关键属性》的要求，本公司在被认定为G-SII后，立即着手开始制定《中国平安保险（集团）股份有限公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划》。

  经本公司董事会审议，同意本公司向中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）及IAIS报告《中国平安保险（集团）股份有限公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划》，并授权本公司两名执行董事在报告过程中，根据中国保监会及IAIS等有关监管机构不时提出的修订要求，对该计划进行必须且适当的修订。

  表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《关于审议公司部分高管任中审计报告的议案》

  根据中国保监会《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）及《关于贯彻实施<保险公司董事及高级管理人员审计管理办法>有关事项的通知》（保监发〔2012〕102号）的有关要求，本公司组织内部审计部门对副董事长兼常务副总经理孙建一先生、副总经理兼首席财务官姚波先生、副总经理曹实凡先生及陈克祥先生进行了任中审计并出具了任中审计报告。

  经对上述四位高级管理人员的任中审计报告分别进行表决，本公司董事会以赞成18票、反对0票、弃权0票分别审议通过了孙建一先生和姚波先生的任中审计报告；以赞成19票、反对0票、弃权0票分别审议通过了曹实凡先生和陈克祥先生的任中审计报告。孙建一和姚波两位执行董事在审议其本人的任中审计报告时回避表决。

  五、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

  本公司临时股东大会通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-046

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十二次

  会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月17日发出，会议于2014年10月23日至28日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于审议〈公司2014年第三季度报告〉的议案》

  监事会对《公司2014年第三季度报告》进行了审议，意见如下：

  （1）《公司2014年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的规定；

  （2）《公司2014年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

  （3）监事会未发现参与《公司2014年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》

  监事会对《公司核心人员持股计划（草案）》及其摘要进行了审议，监事会认为：

  （1）本持股计划有利于公司的持续发展；

  （2）本持股计划符合公司与公司股东的整体利益；

  （3）本持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，职工代表监事孙建平先生、赵福俊先生及潘忠武先生回避表决。

  三、审议通过了《关于审议公司部分高管任中审计报告的议案》

  根据中国保险监督管理委员会《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）及《关于贯彻实施<保险公司董事及高级管理人员审计管理办法>有关事项的通知》（保监发〔2012〕102号）的有关要求，本公司组织内部审计部门对副董事长兼常务副总经理孙建一先生、副总经理兼首席财务官姚波先生、副总经理曹实凡先生及陈克祥先生进行了任中审计并出具了任中审计报告。

  经对上述四位高级管理人员的任中审计报告分别进行表决，本公司监事会以赞成7票、反对0票、弃权0票分别审议通过了上述四位高级管理人员的任中审计报告。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

  2014年10月28日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-047

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于举行网上投资者交流会的公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2014年第三季度报告于2014年10月29日通过上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2014年11月5日（星期三）下午2:00-4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。

  本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年10月28日