证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-054
大唐电信科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为13,531,004股
●本次限售股上市流通日期为2014年11月3日
一、本次限售股上市类型
2012年9月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2012］1293号），核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网创投”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京银汉兴业创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息创投”）等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）49%股权和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。
2012年11月1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年3月28日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）合法持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计168,074.4300万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行10,258.0631万股，35%的对价以现金支付，合计支付58,826.0580万元；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价42,018.6075万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过3,945.4091万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价16,807.4494万元，由公司以自有资金进行支付。
2014年6月6日，上述收购要玩娱乐100%股权事项实施完成，公司合计新增股本140,401,159股，总股本从741,707,313股增至882,108,472股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就公司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书。
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：宁波利科投资管理股份有限公司、熊碧辉、顾新惠等三位股东有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合上市流通的条件。同时，宁波利科投资管理股份有限公司仍应遵守其关于股份锁定的承诺“本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”；熊碧辉、顾新惠仍应遵守其关于股份锁定的承诺“本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”。
核查意见书具体内容详见上海证券交易所网站公告的《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为13,531,004股；
本次限售股上市流通日期为2014年11月3日；
限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年10月29日