证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–060

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2014年10月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年10月16日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

  （一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三季度报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于变更公司注册名称及修改《公司章程》有关条款的议案；

  为了体现公司双主业发展的战略布局，实现公司未来产业规划，突出公司集团化管理模式，故决定变更公司注册名称。

  《公司章程》原第四条 公司注册名称: 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  公司英文名称：Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd

  修改为：第四条 公司注册名称:皇氏集团股份有限公司

  公司英文名称：Royal Group Co.,Ltd

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于公司会计政策变更的议案；

  公司本次会计政策的变更是根据财政部2014年新颁布及修订的企业会计准则要求进行的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司的财务报表（所有者权益、净利润）无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更，并自2014年7月1日起执行。

  有关公司本次会计政策变更的具体内容和独立董事就本事项发表的独立意见详见刊载于2014年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度8,000万元的议案；

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度8,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

  2.上述授信担保方式为企业信用。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）关于向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度8,000万元的议案；

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1.同意公司向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度8,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

  2.上述授信担保方式为企业信用。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）关于向中信银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元的议案；

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1.同意公司向中信银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。

  2.上述授信担保方式为企业信用。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案。

  公司决定于2014年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开2014 年第四次临时股东大会，会议具体事项详见公司登载于2014年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014 年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一四年十月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–061

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2014年10月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年10月16日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三季度报告；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司会计政策变更的议案。

  公司本次会计政策变更符合新会计准则及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年十月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–062

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布及修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更，对公司2013年度及2014年第三季度报告的总资产、净资产、净利润未产生影响。

  一、本次会计政策变更概述

  （一）会计政策变更日期：2014年7月1日。

  （二）会计政策变更的原因

  自2014年1月26日起，财政部陆续发布八项新会计准则，其中修订五项：《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，新增三项：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

  （三）变更前后采用的会计政策情况

  1．变更前公司采用的会计政策

  执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定。

  2．变更后公司采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  （一）《企业会计准则第2号—长期股权投资》规范了对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司按照该准则要求，修订有关长期股权投资的会计政策，具体影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  执行此会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额有影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益、2013年度净利润均不产生影响。

  （二）《企业会计准则第9号—职工薪酬》规范了职工薪酬的定义，明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求，相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （三）《企业会计准则第30号—财务报表列报》进一步规范了财务报表的列报，在持续经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：1.以后会计期间不能重分类进损益的项目；2.以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目。公司按照该准则的要求进行列报与披露。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （四）《企业会计准则第33号—合并财务报表》进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：1.拥有对被投资方的权力；2.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；3.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司按照该准则的要求，相应修订合并财务报表的会计政策，公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （五）《企业会计准则第37号—金融工具列报》明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （六）《企业会计准则第39号—公允价值计量》规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露做出了具体要求。公司按照该准则的要求，相应修订公允价值计量的会计政策。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （七）《企业会计准则第40号—合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。公司按照该准则的要求，评估了合营安排的情况、相应修订合营安排的会计政策。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  （八）《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》规范了企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露要求。公司按照该准则的要求，相应修订在财务报表附注中披露的信息。

  该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  2014年10月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、公司董事会、独立董事、监事会意见

  （一）董事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部2014年新颁布及修订的企业会计准则要求进行的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司的财务报表（所有者权益、净利润）无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更，并自2014年7月1日起执行。

  （二）独立董事认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部2014 年新颁布及修订的企业会计准则要求进行的相应变更，公司已就本次会计政策变更与提供审计服务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通。公司进行本次会计政策变更对公司的财务报表（所有者权益、净利润）无影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  （三）监事会认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  五、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十三次会议决议；

  （三）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–063

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第四次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  2014年10月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2014 年11月14日，下午14:00

  （2）网络投票时间：

  ①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2014 年11月14日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

  ②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2014 年11月13日下午15:00 至2014 年11 月14日下午15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  6．会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7．股权登记日：2014年11月10日

  8．会议出席对象：

  （1）截至2014年11月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

  二、会议审议事项

  1．关于变更公司注册名称及修改《公司章程》有关条款的议案。

  该提案所涉内容已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司登载于2014年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

  2．登记时间：

  2014年11月11日至2014年11月13日，上午9:30 – 11:30时，下午2:30 – 4:30时

  3．登记地点：公司董事会秘书办公室

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）委托人的股东账户卡复印件。

  （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  （3）委托人的授权委托书。

  （4）受托人的身份证复印件。

  四、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：0771–3211086

  传 真：0771–3221828

  联系人：何海晏、王婉芳

  2．与会者食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  附件1：授权委托书

  附件2：网络投票的操作流程

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十九日

  附件1

  授权委托书

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托人（签名/盖章）： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2．单位委托须加盖单位公章；

  3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件2

  网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

  1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

  （1）投票代码：362329

  （2）投票简称：皇氏投票

  （3）投票时间：2014年11月14日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

  （4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  B、在“委托价格”项下输入申报价格，1.00元代表议案 1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

  2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

  （1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月13日下午3:00至2014年11月14日下午3:00。

  （2）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3．网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。